精選層再融資新規(guī)出爐 首單項目或下半年落地

    ●本報記者 昝秀麗 吳科任

    中國證監(jiān)會14日公布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定》，向社會公開征求意見?！短貏e規(guī)定》重點對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機制以及定價與認購安排作出規(guī)定，構(gòu)建完善契合中小企業(yè)特點的精選層持續(xù)融資機制安排。

    業(yè)內(nèi)人士評價，制定《特別規(guī)定》是全面深化新三板改革的重要措施之一，對于進一步助力精選層掛牌公司發(fā)展、更好發(fā)揮新三板融資功能、提升精選層市場活力具有重要意義。

    全國股轉(zhuǎn)公司將在證監(jiān)會的指導(dǎo)下同步推進精選層再融資配套自律監(jiān)管規(guī)則的制定工作。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，首單精選層再融資項目有望在下半年落地。

    明確發(fā)行條件

    《特別規(guī)定》共四章三十條，包括總則、一般規(guī)定、發(fā)行程序以及附則。其中，一般規(guī)定明確了發(fā)行條件及要求。一是發(fā)行條件嚴格適用《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》有關(guān)規(guī)定，不新增發(fā)行條件。對于存在不得進入精選層相關(guān)規(guī)范性瑕疵情形的，要求相關(guān)情形已經(jīng)解除或消除影響。

    二是合理約束發(fā)行數(shù)量。要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。

    三是合理確定募資規(guī)模。要求發(fā)行人結(jié)合前次募集資金使用情況等充分披露募集資金的必要性和合理性。對于存在大額財務(wù)投資等情形的，要求中介機構(gòu)審慎發(fā)表核查意見。

    不低于市價八折發(fā)行

    《特別規(guī)定》在發(fā)行程序部分明確了審議安排、審核程序及定價機制，主要包括：

    簡化行政許可方式。借鑒注冊制理念，進一步簡政放權(quán)，充分發(fā)揮全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管職能，證監(jiān)會在全國股轉(zhuǎn)公司出具自律監(jiān)管意見的基礎(chǔ)上，做出行政許可決定。

    明確定價原則。向不特定合格投資者公開發(fā)行應(yīng)當不低于市價發(fā)行，按照《公眾公司辦法》有關(guān)要求，可以采取詢價、競價或直接定價的發(fā)行方式。向特定對象發(fā)行應(yīng)當不低于市價八折發(fā)行，原則上應(yīng)當通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，但發(fā)行對象屬于五類特定情形的，可以自主選擇定價基準日并直接定價發(fā)行。

    明確限售安排。因向特定對象發(fā)行可折價發(fā)行，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少于6個月，五類特定對象限售12個月，戰(zhàn)略投資者分批解除限售。

    引入授權(quán)發(fā)行機制。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實施“年度股東大會一次審議，董事會分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機制，提高小額發(fā)行效率。（下轉(zhuǎn)A03版）