精選層再融資單次發(fā)行數(shù)量擬不超過總股本30%

    證券時報記者 程丹

    中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定》，向社會公開征求意見，旨在完善新三板市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，規(guī)范精選層公司再融資行為。

    證監(jiān)會表示，在《監(jiān)管指引》起草過程中堅持了三方面原則：一是堅持法治化原則，《監(jiān)管指引》在嚴格遵循上位規(guī)定的基礎(chǔ)上，按照“共性要求一體適用、特別要求單獨規(guī)定”的思路，結(jié)合精選層公司特點對相關(guān)要求進行細化、補充和完善，做出一些特殊安排。

    二是突出精選層特色，構(gòu)建契合中小企業(yè)需求的持續(xù)融資機制。按照“小額、快速、靈活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排，包括發(fā)行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規(guī)范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資。發(fā)行機制靈活，向特定對象發(fā)行不強制保薦承銷，同時引入了授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行等機制，降低中小企業(yè)融資成本。

    三是強化風(fēng)險控制，保護投資者合法權(quán)益。相比于基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層公司，精選層公司股東人數(shù)多、交易更加活躍，風(fēng)險外溢性更強，有必要針對以上特點強化風(fēng)險防控。一方面，對發(fā)行數(shù)量、募集資金管理等提出要求，引導(dǎo)精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率；另一方面，為平衡一二級市場股東利益，防范利益輸送，遵循“隨行就市”原則，建立了新股發(fā)行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，明確了“以競價為原則，以直接定價為例外”的發(fā)行定價機制。

    《監(jiān)管指引》共四章三十條，重點對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機制以及定價與認購安排作出規(guī)定，構(gòu)建完善契合中小企業(yè)特點的精選層持續(xù)融資機制安排。一方面明確了發(fā)行條件及要求。一是發(fā)行條件嚴格適用《公眾公司辦法》有關(guān)規(guī)定，不新增發(fā)行條件。對于存在不得進入精選層相關(guān)規(guī)范性瑕疵情形的，如發(fā)行人在申請股票發(fā)行時存在被立案調(diào)查、立案偵查、定期報告披露不及時、財務(wù)會計工作不規(guī)范等情形，要求相關(guān)情形已經(jīng)解除或消除影響。二是合理約束發(fā)行數(shù)量。要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。三是合理確定募資規(guī)模。要求發(fā)行人結(jié)合前次募集資金使用情況等充分披露對外募資的合理性和必要性。對于存在大額財務(wù)投資等情形的，要求中介機構(gòu)審慎發(fā)表核查意見。

    另一方面明確了審議安排、審核程序及定價機制。一是簡化行政許可方式。借鑒注冊制理念，進一步簡政放權(quán)，充分發(fā)揮全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管職能，證監(jiān)會在全國股轉(zhuǎn)公司出具自律監(jiān)管意見的基礎(chǔ)上，做出行政許可決定。二是明確定價原則。向不特定合格投資者公開發(fā)行應(yīng)當不低于市價發(fā)行，按照《公眾公司辦法》有關(guān)要求，可以采取詢價、競價或直接定價的發(fā)行方式。向特定對象發(fā)行應(yīng)當不低于市價八折，原則上應(yīng)當通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，但發(fā)行對象屬于五類特定情形的，可以自主選擇定價基準日并直接定價發(fā)行。三是明確限售安排。因向特定對象發(fā)行可折價發(fā)行，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少于6個月，五類特定對象限售12個月，戰(zhàn)略投資者分批解除限售。四是引入授權(quán)發(fā)行機制。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實施“年度股東大會一次審議，董事會分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機制，提高小額發(fā)行效率。

    記者了解到，全國股轉(zhuǎn)公司將在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，同步推進精選層再融資配套自律監(jiān)管規(guī)則的制定工作，確保精選層公司持續(xù)融資規(guī)則體系順利落地。