完善指標 簡化程序 嚴格監(jiān)管 加大市場出清力度 新一輪退市制度改革來了

    踏著市場化、法治化、常態(tài)化的步調，廣受關注的新一輪退市制度改革正式啟幕。

    12月14日，滬深交易所對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等多項配套規(guī)則進行修訂，并發(fā)布修訂后的相關規(guī)則征求意見稿（以下合稱“退市新規(guī)”），對外公開征求意見。

    整體來看，本次退市制度改革堅決貫徹黨中央、國務院關于資本市場的重要部署，嚴格落實新證券法精神，通過進一步優(yōu)化退市指標、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進有出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。

    完善4類強制退市指標

    本次退市制度改革對原有退市環(huán)節(jié)進行了調整，即按照退市情形分節(jié)規(guī)定，分為交易類、財務類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應的退市情形和完整的退市實施程序。

    新規(guī)的一大亮點是進一步完善了4類強制退市指標。一是財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標，新增扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用。

    上交所指出，本次退市改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風險。

    二是在交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標。

    以滬市為例，近兩年來已累計有6家上市公司股票因為股價連續(xù)低于面值而退市，獲得市場各方廣泛認可。此次優(yōu)化“面值退市”并新增市值退市指標，將進一步充實交易類退市情形，發(fā)揮市場化退市功能。

    事實上，微小市值的公司往往缺乏投資價值，且存在被炒作的問題，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導價值投資，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。

    三是在規(guī)范類指標方面，本次退市改革新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細化具體標準。其中，重大缺陷具體情形包括，證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應當披露的重大信息，嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。有專家指出，新增此類退市指標，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。

    四是在重大違法類指標方面，新規(guī)在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，進一步明確財務造假退市判定標準，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續(xù)三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上（前述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）”的量化指標。

    簡化退市程序

    簡化退市程序，提高退市效率，是市場各方對本輪退市制度改革的共同期待。

    為此，新規(guī)在退市程序上主要修訂調整了三個方面：首先，取消暫停上市和恢復上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務類指標即終止上市。同時，取消交易類退市情形的退市整理期設置，其他有退市整理期的首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日。此外，將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

    與此同時，科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標和程序，包括進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；銜接上市條件，補充紅籌上市企業(yè)的退市標準。

    而創(chuàng)業(yè)板在退市指標方面，新增依據(jù)行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示情形，新增重大違法財務造假組合標準，新增半數(shù)以上董事無法對年報或半年報“保真”的規(guī)范類退市指標。在退市程序方面，將重大違法終止上市程序中上市委員會兩次審核調整為一次審核。同時，將風險警示股票和退市整理期股票納入風險警示板交易。

    本輪改革實施后，創(chuàng)業(yè)板與主板（含中小企業(yè)板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

    加強風險警示擴大適用情形

    為進一步精準揭示部分長期通過非經常性損益等方式實現(xiàn)盈利，但持續(xù)經營能力薄弱公司的風險，滬深交易所在本次退市改革中均適度擴大了其他風險警示的適用情形。

    具體來看，滬深交易所新增“最近連續(xù)三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經營能力存在不確定性”和“最近一個會計年度內部控制被出具否定意見或無法表示意見審計報告，或未按照規(guī)定披露內部控制審計報告”的其他風險警示（ST）情形。

    此外，深交所還設立了包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以“另板揭示”。同時優(yōu)化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排，強化風險揭示和投資者保護力度。

    在投資者適當性管理方面，新增普通投資者首次買入風險警示股票簽署風險揭示書的要求。在交易機制方面，對風險警示股票設置交易量上限，投資者每日通過集中競價、大宗交易和盤后定價交易累計買入單只風險警示股票的數(shù)量不得超過50萬股。

    過渡期安排“四步走”

    伴隨退市新規(guī)的出爐，新老劃斷問題也隨之成為關注焦點。

    滬深交易所明確，對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照此前股票上市規(guī)則相關規(guī)定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，并按照前述規(guī)則規(guī)定的程序實施恢復上市、終止上市。

    對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續(xù)實施退市風險警示或其他風險警示。根據(jù)2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規(guī)退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規(guī)對其股票實施退市風險警示或其他風險警示；二是未觸及新規(guī)退市風險警示情形但觸及股票上市規(guī)則暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，并在2021年年報披露后按照新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示；三是未觸及新規(guī)退市風險警示情形且未觸及股票上市規(guī)則暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；四是未觸及新規(guī)其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。

    在退市制度改革后續(xù)落實工作方面，上交所表示，將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監(jiān)管，堅持應退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂市場秩序的公司堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發(fā)展。

    深交所也表示，在征求意見稿發(fā)布后，將通過座談會等方式廣泛聽取各方意見，抓緊推進退市相關規(guī)則的修訂完善。同時堅守“零容忍”底線，依法履行退市職責，嚴格落實退市制度，堅決打擊財務造假等違法違規(guī)行為，對觸及退市標準的公司“一退到底”。