落實新證券法要求科創(chuàng)板上市審核規(guī)則首次修訂

    證券時報記者 朱凱

    為貫徹落實新《證券法》要求，持續(xù)推進科創(chuàng)板試點注冊制改革，進一步規(guī)范和完善發(fā)行上市審核工作，從源頭上提高上市公司質(zhì)量，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上交所昨日發(fā)布了新修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》。

    《審核規(guī)則》于2019年3月正式實施。此次修訂主要包括三方面內(nèi)容。

    一是落實新《證券法》規(guī)定。將審核內(nèi)容與審核意見，表述為對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核，并出具相應(yīng)的審議或?qū)徍艘庖?；明確審核時限為自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月；完善審核時限需要扣除事項的相關(guān)規(guī)定，將暫緩審議、處理會后事項、要求進行專項核查，并要求發(fā)行人補充、修改申請文件等情形的時間增補為扣除事項；明確發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將信息披露文件刊登在上交所網(wǎng)站，并按照規(guī)定在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站刊登。

    二是與新修訂、新發(fā)布的其他規(guī)則銜接。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，將原審核規(guī)則中限制資格措施調(diào)整為“認定為不適當(dāng)人選”；根據(jù)《科創(chuàng)屬性評價指引》、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市申報和推薦暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，就科創(chuàng)板定位相關(guān)條款同步進行修訂；根據(jù)《關(guān)于修改<科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法>的決定》，明確科創(chuàng)板財報有效期可延長3個月，即最長為9個月。

    三是其他修改。主要包括文檔格式除了符合上交所規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定；強調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)要建立并保持有效的質(zhì)量控制體系和投資者保護機制；明確發(fā)行上市申請文件和對上交所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)相關(guān)內(nèi)容可以豁免披露；對上市委暫緩審議的情形、時間及次數(shù)作出明確規(guī)定。

    上交所還對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》作了修訂。昨日，修訂后的《上市委管理辦法》正式發(fā)布施行。

    此次《上市委管理辦法》修訂主要包括六個方面：一是落實新《證券法》相關(guān)要求，將上市委審議內(nèi)容明確為對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審議；縮短召開上市委審議會議的提前公告時限等。二是擴充上市委審議內(nèi)容，增加科創(chuàng)板上市公司申請向不特定對象發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證并上市和重組上市等業(yè)務(wù)中涉及上市委審議工作的相關(guān)配套內(nèi)容。三是調(diào)整上市委人數(shù)上限，將上市委人數(shù)增加至不超過60人，不設(shè)下限。四是增加暫停會議和暫緩審議機制，規(guī)定審議會議過程中，出現(xiàn)不可抗力、意外事件或者其他特殊情況，導(dǎo)致會議無法繼續(xù)召開的，可以暫停會議。待暫停事由消除后及時安排上市委審議會議；審議會議過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在發(fā)行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經(jīng)會議合議，上市委可對該發(fā)行人的發(fā)行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過兩個月。五是明確兼職委員買賣股票的相關(guān)監(jiān)管要求，規(guī)定受聘期間兼職委員本人及其配偶、父母、子女、子女的配偶持有所審議、復(fù)審發(fā)行人的股票，不得買入或者受讓股票，但因上市公司送轉(zhuǎn)股、實施股權(quán)激勵計劃新增持有股票的除外。上述主體新增或者賣出股票應(yīng)當(dāng)在交易完成后兩個工作日內(nèi)向上交所備案。六是其他修改，包括細化取消審議會議機制、增加上市委委員涉嫌違法違規(guī)等接受調(diào)查期間的履職事宜等。

    此外，上交所還發(fā)布通知，進一步明確科創(chuàng)板上市公司向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性管理要求。通知指出，科創(chuàng)板非定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性管理要求，按照科創(chuàng)板股票的投資者適當(dāng)性管理要求執(zhí)行。符合科創(chuàng)板股票投資者適當(dāng)性管理要求的投資者，方可參與科創(chuàng)板非定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股。

    為此，上交所相應(yīng)修訂了《向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險揭示書必備條款》，在第十一條后新增一條作為第十二條：“參與科創(chuàng)板可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的投資者，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板股票投資者適當(dāng)性管理要求。投資者不符合科創(chuàng)板股票投資者適當(dāng)性管理要求的，不能將所持可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，投資者需關(guān)注并知曉不能轉(zhuǎn)股可能造成的影響。”