強化上市公司治理水平 持續(xù)加強信息披露監(jiān)管

    證券時報記者 王君暉

    經(jīng)過多年發(fā)展，上市公司已成為我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度最為規(guī)范的群體，普遍建立起了較為完善的治理架構(gòu)和組織制度。但一些上市公司在公司治理方面仍存在不規(guī)范現(xiàn)象，未形成治理的有效制衡。

    為更好地發(fā)揮上市公司在資本市場的基石作用，國務院近日印發(fā)《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，指出要堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，加強資本市場基礎制度建設，堅持存量與增量并重、治標與治本結(jié)合，發(fā)揮各方合力，強化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運作規(guī)范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高，《意見》提出了六個方面17項重點舉措。

    強化上市公司

    治理水平成重點

    提高上市公司質(zhì)量，完善上市公司治理和制度規(guī)則已多次被中央高層會議提及。近年來，上市公司已成為我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度最為規(guī)范的群體，普遍建立起了較為完善的治理架構(gòu)和組織制度。證監(jiān)會圍繞強化公司治理持續(xù)提高上市公司質(zhì)量，做了一系列工作，取得了積極成效?！渡鲜泄局卫頊蕜t》完成修訂，既立足中國國情，又借鑒國際經(jīng)驗，為上市公司治理實踐提供了較好的制度基礎。上市公司營商環(huán)境大幅改善，根據(jù)世界銀行《全球營商環(huán)境報告2020》，中國營商環(huán)境全球排名升至第31位，其中保護中小投資者指標全球排名從2017年的第119位升至第28位，連續(xù)兩年被世界銀行評選為全球營商環(huán)境改善幅度最大的10個經(jīng)濟體之一。

    然而，上市公司高質(zhì)量發(fā)展更需要好的公司治理實踐。但一些上市公司在公司治理認識上存在偏差，重業(yè)績輕治理，甚至將公司治理和規(guī)范運作視為外部的監(jiān)管要求，缺乏公司治理的內(nèi)生動力，未形成治理的有效制衡。

    中國人民大學商法研究所所長劉俊海對證券時報記者表示，目前一些上市公司仍存在財務造假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，要讓資本市場IPO回歸到為投資者謀收益、為上市公司謀發(fā)展、為利益相關者謀福利的初心和使命上，就要建立投資者友好型的公司理性資質(zhì)體系，推進上市公司治理現(xiàn)代化。必須完善公司治理體系與內(nèi)控體系，激活上市公司的監(jiān)事會制度和獨立董事制度，讓監(jiān)事和獨立董事能夠真正發(fā)揮積極有效的監(jiān)督作用。除了要完善董事、高管、監(jiān)事們的激勵機制，建立企業(yè)薪酬市場化評價機制，還要健全監(jiān)事高管的問責機制，徹底扭轉(zhuǎn)控制股東、實際控制人等濫用控制權(quán)、損害公司利益的行為。下一步要落實中央會議精神，推進上市公司治理現(xiàn)代化應該是當前和今后很長時間的重中之重。

    證監(jiān)會相關人士表示，證監(jiān)會的首要任務是監(jiān)管，促進上市公司完善治理、規(guī)范運作，是上市公司日常監(jiān)管的重要內(nèi)容，下一步，強化公司治理將作為當前和今后一項重要工作。

    一是完善上市公司治理制度規(guī)則。實踐證明，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等“關鍵少數(shù)”在公司治理中具有舉足輕重的作用。

    只有“關鍵少數(shù)”權(quán)責對等、行為規(guī)范、歸位盡責，才能實現(xiàn)公司治理水平的全面提升。強化公司治理，核心就是要細化明確控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責界限和法律責任，強化對控股股東、實際控制人的監(jiān)督，督促董事監(jiān)事、高級管理人員忠實勤勉盡責。

    二是強化上市公司治理底線要求。資本市場是規(guī)則導向的市場，法治興則市場興。對于上市公司而言，只有牢牢守住公司治理底線要求，才能取信于投資者、取信于市場、取信于社會，贏得良好的生存發(fā)展環(huán)境。監(jiān)管部門應立足本位聚焦突出問題，綜合運用監(jiān)管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段，嚴厲打擊違反底線要求的違法違規(guī)行為，形成有力威懾。

    三是倡導上市公司治理最佳實踐。經(jīng)過多年發(fā)展，上市公司在治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、激勵機制等方面的做法和經(jīng)驗，成為國內(nèi)各類企業(yè)共同的示范樣板，應當成為公司治理最佳實踐的優(yōu)秀代表。交易所、協(xié)會和監(jiān)管部門等有關方面應繼續(xù)加大先進典型的宣傳，發(fā)揮榜樣的力量，引導上市公司“見賢思齊”，形成和打造規(guī)范治理的新格局，切實推動中國上市公司治理整體水平有效提升，筑牢資本市場長期健康發(fā)展的根基。

    四是加強公司治理狀況信息披露。有效的公司治理是保障信息披露質(zhì)量的前提，公開透明的信息披露能夠強化對管理層的約束，促使他們恪盡職守。應通過進一步完善制度規(guī)則、強化外部監(jiān)督等方式，加強公司治理狀況的信息披露，促進提升公司決策管理的科學性。

    中國上市公司協(xié)會會長宋志平近期公開呼吁，提高上市公司質(zhì)量是當前上市公司工作的重中之重，上市公司應充分認識新《證券法》出臺的重大意義，提高公司治理水平，優(yōu)化公司內(nèi)部制度，加強公司合規(guī)、風控以及董監(jiān)高等公司內(nèi)部人員的培訓，避免因不知情、更新不及時、管理不到位等問題引發(fā)不必要的違規(guī)行為，要形成自我約束、自我規(guī)范、自我促進的機制，全面提升公司質(zhì)量。

    持續(xù)加強信息披露監(jiān)管

    加強信息披露是資本市場的一個常談常新的話題。經(jīng)過20多年發(fā)展，我國已初步建立一套包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和自律性規(guī)則等在內(nèi)的多層次信息披露規(guī)則體系。

    整體上看，近年來上市公司信息披露的質(zhì)量逐年提高。在信息披露制度方面，隨著信息披露制度的不斷完善，披露要求更加具體，更有針對性，許多內(nèi)容已與國際慣例接軌，并適應了上市公司在幾個不同證券市場的披露要求；在定期報告的披露方面，絕大多數(shù)上市公司能夠按照中國證監(jiān)會制定的年報準則和中報準則進行編制和披露，其內(nèi)容越來越細致，其真實性越來越受到信任；在臨時報告方面，公司披露其發(fā)生重大事件的意識逐步加強。投資者在進行投資分析和決策時，越來越多地參考公司披露的信息。

    但由于我國資本市場仍處于新興加轉(zhuǎn)軌階段，市場在資源配置中的決定性發(fā)揮不夠充分。因此，上市公司的信息披露工作還存在一些亟待解決的問題。例如，在復雜多變的監(jiān)管形勢下，不斷涌現(xiàn)出監(jiān)管的新情況、新問題，需要及時解決；又如目前部分上市公司長期習慣于僅滿足強制性披露，對信息披露有效性重視不足，難以完全滿足投資者特別是中小投資者的信息需求，制約了上市公司質(zhì)量的提高。

    證監(jiān)會7月24日就《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》向社會公開征求意見，完善信息披露原則規(guī)定，進一步鼓勵自愿披露。同時，完善臨時報告事項，進一步強調(diào)董監(jiān)高等相關主體的責任等。證監(jiān)會相關人士表示，證監(jiān)會正統(tǒng)籌滬深兩所對《股票上市規(guī)則》進行對照梳理，后續(xù)將結(jié)合《證券法》修訂工作，全面評估梳理監(jiān)管規(guī)則，以投資者需求為導向，進一步完善信息披露規(guī)則體系，增強監(jiān)管規(guī)則的系統(tǒng)性、可理解性、可操作性，持續(xù)加強信息披露監(jiān)管，給投資者一個真實的上市公司。