滬市公司定期報告業(yè)務(wù)指南更新了

    為方便上市公司編制和披露定期報告，推動上市公司進(jìn)一步提高定期報告信息披露質(zhì)量，根據(jù)《證券法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于定期報告編制的相關(guān)規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則等，《上海證券交易所上市公司定期報告業(yè)務(wù)指南》昨日正式發(fā)布執(zhí)行。上交所方面表示，該指南旨在為上市公司編制和披露定期報告的一般做法提供指引。上市公司在編制和披露定期報告時，應(yīng)當(dāng)以各類現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)范性文件為最終依據(jù)。

    該業(yè)務(wù)指南歸納了定期報告的編制與披露業(yè)務(wù)要求，涵蓋了與定期報告密切相關(guān)的重要業(yè)務(wù)，包括業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報、定期報告相關(guān)重要事項(xiàng)、定期報告的編寫格式和報送文件等，供上市公司在辦理定期報告業(yè)務(wù)中參考使用，以提高上市公司定期報告信息披露質(zhì)量和規(guī)范運(yùn)作水平。

    指南共有5個章節(jié)，分別為業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其更正，定期報告的編制和審議，定期報告的披露，與定期報告相關(guān)的其他重要事項(xiàng)以及定期報告的披露預(yù)約、填報要求和報送文件。6個附件還包括獨(dú)立董事年度述職報告模板、上市公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表等。

    指南稱，每年有不少上市公司未能在定期報告前及時、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報，不僅影響投資者及時獲取公司業(yè)績信息，甚至可能違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定。指南總結(jié)了上市公司披露實(shí)踐的一般做法，如關(guān)于提前業(yè)績預(yù)告，上交所指出，部分上市公司會在第三季度報告中提前預(yù)計全年業(yè)績。在此情況下，公司仍需要在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)（即1月31日前）按照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定發(fā)布業(yè)績預(yù)告。又如關(guān)于業(yè)績快報披露的及時性，上交所指出，在定期報告披露前，部分上市公司可能會出現(xiàn)業(yè)績信息提前泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易價格異常波動等情形。此時，公司需要及時披露業(yè)績快報，確保所有投資者可以公平地獲取業(yè)績信息。

    指南提出，關(guān)于定期報告的編制和披露，《證券法》等法律法規(guī)明確要求，上市公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)確保定期報告按時披露，并保證定期報告信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂。如關(guān)于年度報告重大差異的處理，指南要求，在年度報告編制過程中，董監(jiān)高需要重點(diǎn)關(guān)注年度報告與最近一期披露的季度報告、半年度報告是否存在重大差異。存在重大差異事項(xiàng)的，核查差異原因并重點(diǎn)披露。

    關(guān)于審計分歧處理，指南稱，上市公司需要獨(dú)立編制財務(wù)報告。在編制過程中，可能出現(xiàn)與審計機(jī)構(gòu)存在意見分歧、審計機(jī)構(gòu)將出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見等情形，但這些都不是拒絕或拖延披露定期報告的正當(dāng)理由。上市公司與審計機(jī)構(gòu)也不得互相影響干擾、互相推諉責(zé)任。如果董監(jiān)高與審計機(jī)構(gòu)對財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)容的意見存在重大差異，需要在定期報告中充分披露意見差異的內(nèi)容與影響，并在“重要提示”部分作出明確提示。

    業(yè)務(wù)指南還提示，上市公司需要注意在定期報告中充分披露有助于投資者理解公司經(jīng)營、業(yè)務(wù)、業(yè)績及風(fēng)險等信息，充分重視“業(yè)務(wù)概要”“經(jīng)營情況討論與分析”等非財務(wù)信息披露；上市公司存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用其資金的，需要在年度報告全文的“重要事項(xiàng)”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中，披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施。

    值得注意的是，本次業(yè)務(wù)指南發(fā)布之后，上交所此前發(fā)布的《上市公司定期報告工作備忘錄第一號年度內(nèi)部控制信息的編制、審議和披露（2015年12月修訂）》、《上市公司信息披露監(jiān)管問答》等8個文件中涉及業(yè)績預(yù)告、定期報告編制與報送的內(nèi)容同時廢止。