為方便上市公司編制和披露定期報告,推動上市公司進(jìn)一步提高定期報告信息披露質(zhì)量,根據(jù)《證券法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于定期報告編制的相關(guān)規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則等,《上海證券交易所上市公司定期報告業(yè)務(wù)指南》昨日正式發(fā)布執(zhí)行。上交所方面表示,該指南旨在為上市公司編制和披露定期報告的一般做法提供指引。上市公司在編制和披露定期報告時,應(yīng)當(dāng)以各類現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)范性文件為最終依據(jù)。
該業(yè)務(wù)指南歸納了定期報告的編制與披露業(yè)務(wù)要求,涵蓋了與定期報告密切相關(guān)的重要業(yè)務(wù),包括業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報、定期報告相關(guān)重要事項(xiàng)、定期報告的編寫格式和報送文件等,供上市公司在辦理定期報告業(yè)務(wù)中參考使用,以提高上市公司定期報告信息披露質(zhì)量和規(guī)范運(yùn)作水平。
指南共有5個章節(jié),分別為業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其更正,定期報告的編制和審議,定期報告的披露,與定期報告相關(guān)的其他重要事項(xiàng)以及定期報告的披露預(yù)約、填報要求和報送文件。6個附件還包括獨(dú)立董事年度述職報告模板、上市公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表等。
指南稱,每年有不少上市公司未能在定期報告前及時、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報,不僅影響投資者及時獲取公司業(yè)績信息,甚至可能違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定。指南總結(jié)了上市公司披露實(shí)踐的一般做法,如關(guān)于提前業(yè)績預(yù)告,上交所指出,部分上市公司會在第三季度報告中提前預(yù)計全年業(yè)績。在此情況下,公司仍需要在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)(即1月31日前)按照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定發(fā)布業(yè)績預(yù)告。又如關(guān)于業(yè)績快報披露的及時性,上交所指出,在定期報告披露前,部分上市公司可能會出現(xiàn)業(yè)績信息提前泄露,或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易價格異常波動等情形。此時,公司需要及時披露業(yè)績快報,確保所有投資者可以公平地獲取業(yè)績信息。
指南提出,關(guān)于定期報告的編制和披露,《證券法》等法律法規(guī)明確要求,上市公司董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)確保定期報告按時披露,并保證定期報告信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,簡明清晰、通俗易懂。如關(guān)于年度報告重大差異的處理,指南要求,在年度報告編制過程中,董監(jiān)高需要重點(diǎn)關(guān)注年度報告與最近一期披露的季度報告、半年度報告是否存在重大差異。存在重大差異事項(xiàng)的,核查差異原因并重點(diǎn)披露。
關(guān)于審計分歧處理,指南稱,上市公司需要獨(dú)立編制財務(wù)報告。在編制過程中,可能出現(xiàn)與審計機(jī)構(gòu)存在意見分歧、審計機(jī)構(gòu)將出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見等情形,但這些都不是拒絕或拖延披露定期報告的正當(dāng)理由。上市公司與審計機(jī)構(gòu)也不得互相影響干擾、互相推諉責(zé)任。如果董監(jiān)高與審計機(jī)構(gòu)對財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)容的意見存在重大差異,需要在定期報告中充分披露意見差異的內(nèi)容與影響,并在“重要提示”部分作出明確提示。
業(yè)務(wù)指南還提示,上市公司需要注意在定期報告中充分披露有助于投資者理解公司經(jīng)營、業(yè)務(wù)、業(yè)績及風(fēng)險等信息,充分重視“業(yè)務(wù)概要”“經(jīng)營情況討論與分析”等非財務(wù)信息披露;上市公司存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用其資金的,需要在年度報告全文的“重要事項(xiàng)”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”中,披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人和董事會擬定的解決措施。
值得注意的是,本次業(yè)務(wù)指南發(fā)布之后,上交所此前發(fā)布的《上市公司定期報告工作備忘錄第一號年度內(nèi)部控制信息的編制、審議和披露(2015年12月修訂)》、《上市公司信息披露監(jiān)管問答》等8個文件中涉及業(yè)績預(yù)告、定期報告編制與報送的內(nèi)容同時廢止。
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