上交所擬開展創(chuàng)建信披示范公司試點 對其資本運作出具支持性文件

    本報記者 張歆

    1月3日，《證券日報》記者從上交所獲悉，上交所近日起草了《上海證券交易所上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司試點工作實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向市場公開征求意見。上交所有關(guān)部門負責(zé)人表示，“開展創(chuàng)建信披示范公司試點工作，是上交所為創(chuàng)新監(jiān)管方法、深化分類監(jiān)管、更好地服務(wù)上市公司所做的一次積極嘗試。近日新《證券法》對外頒布并將在今年正式實施。上交所將把深化分類監(jiān)管作為深入貫徹《證券法》的具體落實舉措之一，審慎穩(wěn)妥推進，為持續(xù)推動提高上市公司質(zhì)量提供制度助力。”

    “創(chuàng)建”并不代表

    一定能成為優(yōu)質(zhì)示范公司

    對于開展創(chuàng)建信披示范公司試點有哪些主要考慮，該負責(zé)人表示，主要有三方面考慮：一是市場有期待。上市公司分類監(jiān)管不僅是強化對風(fēng)險公司的監(jiān)管，也需要讓好公司有好待遇。監(jiān)管實踐中，不少公司提出，要區(qū)分上市公司實際情況，尤其是信息披露和規(guī)范運行情況，實施差別化監(jiān)管，不能用管“壞學(xué)生”的辦法來管“好學(xué)生”。也有市場專家提出，現(xiàn)行制度規(guī)范中，不少機制、規(guī)范過于嚴格，為了管住小部分的風(fēng)險公司，增加了很多優(yōu)質(zhì)公司的負擔(dān)，束縛了公司在資本市場的發(fā)展，呼吁在制度上盡快做必要的改進。這次出臺《辦法》，就是為了回應(yīng)市場期待，探索分類監(jiān)管的新方法。

    二是監(jiān)管有需要。滬市主板公司中，已經(jīng)形成一大批講究規(guī)范、信披優(yōu)良的公司。這些公司信息披露質(zhì)量高，專業(yè)性、自覺性、規(guī)范性強，其利用資本市場提升發(fā)展的內(nèi)在動力強烈，客觀上具備分類施策的良好基礎(chǔ)。在監(jiān)管資源總體有限的情況下，對這些優(yōu)質(zhì)公司實施差異化監(jiān)管，充分發(fā)揮其自我管理能力，可以騰出更多的監(jiān)管資源投入到對重點問題和重大風(fēng)險事項的處理上來，提高監(jiān)管效能。

    三是政策有支撐。2019年以來，證監(jiān)會多次提出，要把提高上市公司質(zhì)量作為監(jiān)管首要目標，這其中關(guān)鍵是要做好持續(xù)監(jiān)管、精準監(jiān)管和分類監(jiān)管。分類監(jiān)管上，要堅持管少管精才能管好的原則，區(qū)分情況、突出重點、精準監(jiān)管。按照這些要求，上交所深入探討分析，準備啟動創(chuàng)建信息披露示范試點工作，在一批長期信披表現(xiàn)優(yōu)良的公司中實施差異化安排，為持續(xù)深化分類監(jiān)管積累經(jīng)驗、提供樣本。

    據(jù)記者了解，基于上述考慮，《辦法》擬通過一些必要的制度安排，支持滬市一批主板上市公司開展創(chuàng)建信息披露示范公司試點工作。用三年左右的時間引導(dǎo)形成一批能發(fā)揮信披表率作用的示范公司群體，培育上市公司專注主業(yè)、講究規(guī)范、提高質(zhì)量的良好市場生態(tài)。在具體思路上，主要有三個方面：

    一是定位為“創(chuàng)建”。在試點階段，擬立足信息披露，以支持上市公司開展創(chuàng)建信披示范公司為目標導(dǎo)向。這些公司只是在創(chuàng)建信披示范公司，并不代表其已成為或?qū)硪欢艹蔀閮?yōu)質(zhì)示范公司。創(chuàng)建有可能成功，也有可能因出現(xiàn)各種問題而失敗。在創(chuàng)建過程中，交易所主要起引導(dǎo)、支持作用，并不對公司價值作任何實質(zhì)性的判斷。

    二是優(yōu)化監(jiān)管服務(wù)。為落實分類監(jiān)管要求，調(diào)動優(yōu)質(zhì)公司積極申報參與創(chuàng)建，強化創(chuàng)建示范效果，擬對創(chuàng)建信披示范公司實施差異化安排，優(yōu)化監(jiān)管服務(wù)，豐富支持舉措。在日常監(jiān)管、政策咨詢、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、資本運作服務(wù)等方面提供必要的便利，賦予其更大范圍的信披自主權(quán)。

    三是引入適度約束。對創(chuàng)建信披示范公司在制度要求上有收有放，既要給予一定便利，也要強化必要的約束。這方面，擬要求創(chuàng)建信披示范公司制定年度信披和投資者關(guān)系管理規(guī)劃，主動向市場說明全年的信息披露安排，接受市場約束。同時，也建立定期調(diào)整、動態(tài)調(diào)整、主動申請調(diào)出、觀察名單等事中監(jiān)督機制，對于創(chuàng)建期間出現(xiàn)重大問題或者風(fēng)險的公司，將其及時調(diào)出創(chuàng)建名單。

    上市公司參與試點

    需達標五方面要求

    上述負責(zé)人表示，主要是要求參與公司信息披露記錄優(yōu)良、公司治理運行規(guī)范、持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定、長期重視投資者回報，同時不能存在一些明顯不符合市場要求的消極情形。

    具體來說，主要有五個方面：一是信披質(zhì)量保持優(yōu)良記錄，公司年度信息披露評價結(jié)果最近3年均為A，或者最近5年為4A1B。二是公司治理運行規(guī)范，公司應(yīng)當(dāng)內(nèi)控健全、治理有效，具有較強的合規(guī)和風(fēng)控能力，不存在重大內(nèi)控和治理缺陷。三是持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定。公司近3年每年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為正，或者近3年主營收入均達到5億元以上。四是長期注重投資者回報，原則上要求公司最近3年每年的現(xiàn)金分紅比例均達到30%以上。部分公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要導(dǎo)致現(xiàn)金分紅比例低于30%的，需要根據(jù)《上市公司現(xiàn)金分紅指引》充分說明理由并披露。五是不能存在重大消極情形，公司不能存在經(jīng)營運作、公司治理、信息披露等方面的重大問題或風(fēng)險隱患等情形。

    在分類監(jiān)管上，《辦法》加大對創(chuàng)建信披示范公司的監(jiān)管服務(wù)力度，給予創(chuàng)建信披示范公司適當(dāng)、必要的信披便利，支持、引導(dǎo)其創(chuàng)建成為信披示范公司。具體來說，有如下五個方面。

    一是提高監(jiān)管服務(wù)的針對性。對創(chuàng)建信披示范公司試點推行更有針對性的服務(wù)，在日常監(jiān)管、政策咨詢、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、資本運作服務(wù)等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重為公司提高信披質(zhì)量和有效性、深化投資者對公司認識、發(fā)掘公司價值等提供服務(wù)。

    二是賦予更大范圍的信息披露自主權(quán)?？紤]到創(chuàng)建信披示范公司信披質(zhì)量較高，通常能夠自覺履行信披義務(wù)，在信披監(jiān)管標準一致的前提下，擬對信披形式的具體要求作出差異化安排。創(chuàng)建信披示范公司可以根據(jù)實際情況和投資者需要對相關(guān)臨時公告的內(nèi)容和格式作出適當(dāng)調(diào)整，但股票交易異常波動公告、澄清公告除外。同時，交易所在認為必要時可要求其按照臨時公告格式指引補充公告。

    三是鼓勵有價值的自愿信息披露。鼓勵創(chuàng)建信披示范公司結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展、行業(yè)特點等，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，更好地滿足投資者知情權(quán)，挖掘公司潛在市場價值。

    四是就公司資本市場發(fā)展需要提供必要支持。支持創(chuàng)建信披示范公司依法以簡便快捷方式發(fā)行債券融資，上交所將在所承擔(dān)的審核、發(fā)行等相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)給予支持。在創(chuàng)建信披示范公司進行再融資、并購重組等資本運作時，根據(jù)實際情況，依法依規(guī)向有權(quán)機關(guān)出具支持性文件，通報公司創(chuàng)建信披示范的情況。

    五是在公告上標示創(chuàng)建信披示范公司。創(chuàng)建信披示范公司可以在定期報告和臨時報告中標示“上交所XX年度創(chuàng)建信披示范公司”，向市場展示其良好形象，也接受市場公開檢驗，逐步樹立創(chuàng)建信披示范公司的品牌價值。

    為努力保障試點相關(guān)工作開展的公開公正，《辦法》也做了比較明確的制度安排：一是試點標準客觀。二是試點程序規(guī)范。三是保障異議權(quán)利。四是結(jié)果對外公示。公示期結(jié)束后，最終名單向市場公告，并通報證監(jiān)會和公司所在地證監(jiān)局。此外，《辦法》正式發(fā)布后，上交所將結(jié)合上市公司年度信息披露評價工作，正式啟動創(chuàng)建信披示范試點工作。