上交所：科創(chuàng)板公司“關(guān)鍵主體” 應(yīng)在規(guī)范發(fā)展中擔(dān)負(fù)責(zé)任

    本報記者 張歆

    《證券日報》記者從上交所了解到，12月2日，上交所組織了首屆科創(chuàng)板董事長、總經(jīng)理培訓(xùn)——“首航·第1期科創(chuàng)板董事長、總經(jīng)理專題培訓(xùn)”。上海證券交易所副總經(jīng)理盧文道強調(diào)，關(guān)鍵主體應(yīng)在上市企業(yè)規(guī)范和發(fā)展中擔(dān)負(fù)責(zé)任。關(guān)鍵主體包括企業(yè)的實際控制人及控股股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員。對關(guān)鍵主體，權(quán)力就是責(zé)任，對控股股東、實際控制人的監(jiān)督，是配套制度完善的一個重要方面：一方面，是警惕上市后的資本運作沖動與陷阱。圍繞主營業(yè)務(wù)和技術(shù)創(chuàng)新，利用好資本市場。避免急功近利、賺快錢的資本運作；另一方面，要遠(yuǎn)離違法違規(guī)賺不義之財?shù)馁Y本運作。違規(guī)擔(dān)保、利益輸送、發(fā)布題材、炒作股價甚至侵占資金，都屬于違法違規(guī)的運作。具體來看，有三個方面需要重點關(guān)注：

    其一，信息披露對提高上市公司質(zhì)量十分重要。

    發(fā)行上市中，發(fā)行人、中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任是要重新調(diào)整的，第一是發(fā)行人要講清楚，發(fā)行人在招股說明書以及審核回復(fù)中，要講清楚業(yè)務(wù)模式、技術(shù)、生產(chǎn)經(jīng)營財務(wù)狀況、行業(yè)地位、風(fēng)險、未來發(fā)展空間等。第二是中介機構(gòu)包括保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所，要圍繞重大性，對重要事項進行核查、把關(guān)、發(fā)表明確意見，要履行好、承擔(dān)起看門人的責(zé)任。第三是審核機構(gòu)要問清楚，對于發(fā)行人和中介機構(gòu)沒講清楚的要通過問詢回答，把真實的企業(yè)呈現(xiàn)給市場和投資者。第四是投資者要想清楚，也就是在信息充分披露的情況下，賣者有責(zé)任，買者責(zé)任自擔(dān)。最后是監(jiān)管機構(gòu)和司法機構(gòu)要查清楚。

    盧文道指出，信息披露有助于上市公司提高質(zhì)量與防范風(fēng)險。第一，把好入口關(guān)和出口關(guān)，完善做優(yōu)做強制度，強化持續(xù)監(jiān)管。觀察一家公司質(zhì)量高低的有效指標(biāo)，是其是否具有可持續(xù)發(fā)展和競爭力，科創(chuàng)板企業(yè)講核心技術(shù)如何，內(nèi)部治理規(guī)范、信息披露是否合規(guī)有效。為了防范風(fēng)險，監(jiān)管層面主要是切實提高違法成本，著重防范規(guī)范運作和信息披露等方面的風(fēng)險。

    其二，注冊制以信息披露為核心的理念，不僅體現(xiàn)在發(fā)行上市環(huán)節(jié)，在上市之后的持續(xù)信息披露端口更要貫穿始終。

    盧文道表示，上市之后成為公眾公司，身份要轉(zhuǎn)換，涉及更廣泛的投資者，涉及更廣泛的利益相關(guān)者，涉及更廣泛的市場主體關(guān)注。要實現(xiàn)這樣的身份轉(zhuǎn)換，一個很重要的方面就是持續(xù)信息披露。持續(xù)信息披露能夠?qū)崿F(xiàn)投資者的知情權(quán)和選擇權(quán)，也是公司上市之后依法正當(dāng)保護自身合法權(quán)益的客觀要求和正確方式。

    在其看來，信息披露的基本原則包括：第一，合規(guī)性，就是真實準(zhǔn)確完整及時，別說假話，別做假賬，特別是對于財務(wù)信息和重大信息更要謹(jǐn)慎；第二，有效性，信息披露給投資者看，是投資者決策判斷的依據(jù)，應(yīng)用簡明可理解的方式；第三，重大性，重大性事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響，進而對投資者的決策有重大影響；第四，公平性，要平等對待所有投資者，內(nèi)部掌握信息的人員不能利用相關(guān)信息進行交易。

    其三，注冊制下，相關(guān)主體的違法違規(guī)成本更高。

    盧文道指出，有關(guān)部門正在積極地研究、落實建立有中國特色的證券集體訴訟制度，對于違規(guī)主體而言，這很可能意味著違法違規(guī)成本的上升。需要注意的是，招股說明書具有兩個屬性，一方面是商業(yè)屬性，讓投資者、市場了解公司、介紹公司的商業(yè)文件；另一方面則是法律合規(guī)文件，隨著市場法治供給加大，不完備的招股說明書對應(yīng)的法律風(fēng)險可能加大。

    此外，雖然科創(chuàng)板運行只有數(shù)月之久，但中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任曹勇結(jié)合上市部公司監(jiān)管近幾年的工作體會，提出“抓機遇、擔(dān)責(zé)任、促規(guī)范、防風(fēng)險”四方面要求：

    第一是抓機遇。曹勇表示，企業(yè)上市之后，“公開是一種生產(chǎn)力，規(guī)范也是生產(chǎn)力”，企業(yè)扛起的不僅僅是企業(yè)發(fā)展責(zé)任，更是滿滿的社會責(zé)任，應(yīng)抓住上市機遇，抓住市場的信任，把企業(yè)發(fā)展得更好。

    第二是擔(dān)責(zé)任。上市之后，企業(yè)面對的不僅是企業(yè)責(zé)任，也有公眾責(zé)任。后者要求企業(yè)把股東和社會的責(zé)任抗在肩上，要求企業(yè)牢牢堅守科創(chuàng)地位，沿著正確的道路前進。

    第三是促規(guī)范。真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露，是對上市公司基本的要求，也要求公司加強內(nèi)部治理和合理利用公司治理架構(gòu)。因為規(guī)范帶來的不僅僅是發(fā)展的機遇，也是防風(fēng)險關(guān)鍵。

    第四是防風(fēng)險。市場檢驗不在于一時，而是長期。其一要專注主業(yè)，其二是內(nèi)部做好良好的內(nèi)控和風(fēng)控，其三是靈活運用資本市場的各項工具。