上市公司“錢袋子”豈能亂探 上交所嚴(yán)查大股東占資及違規(guī)擔(dān)保

    上交所后續(xù)將敦促上市公司大股東及實(shí)控人落實(shí)“四個(gè)敬畏”，嚴(yán)守底線，不得損害上市公司利益，否則將從嚴(yán)從重打擊。

    “掏空上市公司”行為，一直是過街老鼠，人人喊打！但有些控股股東利用信息不對(duì)稱和優(yōu)勢(shì)地位，瞞天過海式侵占上市公司利益，其手段隱蔽性極強(qiáng)，若非深喉或?qū)I(yè)人士，很難洞悉其中貓膩。此時(shí)，監(jiān)管部門大有用武之地。

    據(jù)悉，去年以來(lái)，大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金、上市公司為大股東違規(guī)擔(dān)保等行為有所抬頭。對(duì)此現(xiàn)象，上交所從嚴(yán)打擊、快速處理，采取一系列監(jiān)管措施將此類不法行為遏制在萌芽狀態(tài)，決不讓大股東將手伸進(jìn)上市公司，讓上市公司成為其予取予求的“錢袋子”。

    據(jù)了解，上交所后續(xù)將敦促上市公司大股東及實(shí)控人落實(shí)“四個(gè)敬畏”，嚴(yán)守底線，不得損害上市公司利益，否則將從嚴(yán)從重打擊。

    A股市場(chǎng)又見“毒瘤”苗頭

    公司經(jīng)營(yíng)起起落落，實(shí)屬正常，然而一些上市公司內(nèi)外交困的處境卻是拜大股東所賜。

    回顧歷史可知，“違規(guī)占資”曾是A股市場(chǎng)的一顆毒瘤，嚴(yán)重影響了A股市場(chǎng)的誠(chéng)信?？上驳氖牵罱K在多方努力下，自2005年起掀起了一場(chǎng)轟轟烈烈的“清欠解保攻堅(jiān)戰(zhàn)”，一舉掃清亂象，恢復(fù)了投資者信心。此后，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格規(guī)范上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)，資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為大幅減少。

    然而，自2018年以來(lái)，隨著外部宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化，大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金、上市公司為大股東違規(guī)擔(dān)保等行為明顯增多，嚴(yán)重影響了上市公司的正常經(jīng)營(yíng)。滬市典型案例有*ST保千、中新科技、安通控股、ST豐華等。

    以中新科技為例，經(jīng)公司自查，2018年度，公司關(guān)聯(lián)方中新產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（中新科技控股股東）、中新國(guó)貿(mào)集團(tuán)和浙江新世紀(jì)資金占用發(fā)生額6.98億元，期末余額5.32億元，其中2019年1月1日至4月26日新增發(fā)生額3.08億元，占用余額1.38億元。

    “我們感到震驚。”中新科技獨(dú)立董事項(xiàng)振華等人在得知公司存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形后表示，“關(guān)聯(lián)方資金占用行為不僅損害了上市公司、中小股東的合法權(quán)益，也干擾了證券市場(chǎng)的秩序。”

    同樣把上市公司當(dāng)成“提款機(jī)”的，還有安通控股的控股股東。

    安通控股在2018年年報(bào)中披露，報(bào)告期實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)、原法定代表人郭東澤及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金累計(jì)達(dá)24.76億元，截至報(bào)告期末未歸還本金及利息11.31億元。

    安通控股資金被大股東占用的一個(gè)重要背景就是后者資金鏈吃緊。截至2018年末，上市公司控股股東郭東澤、郭東圣兩兄弟的股權(quán)質(zhì)押比例分別為91.48%、89.07%。安通控股年報(bào)披露稱，報(bào)告期內(nèi)新增非經(jīng)營(yíng)性資金占用的原因，是為了避免上市公司控股股東股票質(zhì)押爆倉(cāng)而導(dǎo)致的公司實(shí)際控制權(quán)變更。

    在上交所的一系列監(jiān)管措施下，安通控股最新公告稱，截至2019年4月30日，占用方歸還全部占用資金。

    此外，*ST剛泰、ST豐華、天成控股、海越能源等多家上市公司，同樣深陷大股東占資、違規(guī)擔(dān)保的漩渦當(dāng)中。天成控股于2019年4月27日披露多筆控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金及違規(guī)擔(dān)保。海越能源為控股股東海越科技提供1.2億元的抵押擔(dān)保，且海越科技未提供反擔(dān)保，涉嫌構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。

    監(jiān)管部門嚴(yán)查亂掏錢袋子行為

    資金占用和違規(guī)擔(dān)保等不法行為危害極大，此類行為直接損害上市公司和投資者的合法權(quán)益，折射公司內(nèi)部治理嚴(yán)重失序，甚至?xí)?dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境。因此，一直是證監(jiān)會(huì)和交易所嚴(yán)厲打擊、重點(diǎn)監(jiān)管的問題之一。

    近期，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在講話中就強(qiáng)調(diào)，提高上市公司質(zhì)量，大股東要謹(jǐn)記“四個(gè)敬畏”，堅(jiān)守“四條底線”，合規(guī)發(fā)展、審慎經(jīng)營(yíng)，尤其不得損害上市公司利益。

    從實(shí)踐層面看，針對(duì)此前出現(xiàn)的一些占資亂象，上交所已出手從嚴(yán)打擊，采取一系列監(jiān)管措施將此類不法行為遏制在萌芽狀態(tài)。

    據(jù)介紹，2018年年底，針對(duì)*ST保千、*ST工新和ST天業(yè)三家公司資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，上交所第一時(shí)間啟動(dòng)紀(jì)律處分程序，對(duì)相關(guān)責(zé)任人予以嚴(yán)肅問責(zé)。根據(jù)相關(guān)案件事實(shí)，依法依規(guī)對(duì)三家公司及相關(guān)責(zé)任方予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定*ST保千、ST天業(yè)實(shí)際控制人（時(shí)任董事長(zhǎng)）、*ST工新時(shí)任董事長(zhǎng)終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

    除此之外，對(duì)于多起疑似控股股東利用資產(chǎn)交易套取上市公司現(xiàn)金的不當(dāng)行為，上交所有針對(duì)性地強(qiáng)化了事中監(jiān)管，加大了問詢頻次和力度。對(duì)存在重大疑點(diǎn)的交易，公開問詢或督促補(bǔ)充披露，并對(duì)疑點(diǎn)較大的交易進(jìn)行了二次問詢。通過采取事中、事后多種手段強(qiáng)化監(jiān)管，上交所直擊交易實(shí)質(zhì)，較好地遏制了相關(guān)公司股東的套現(xiàn)沖動(dòng)。

    數(shù)往知來(lái)，對(duì)于上市公司的惡性違規(guī)行為，上交所堅(jiān)持從嚴(yán)打擊，凈化市場(chǎng)秩序。

    年報(bào)問詢重點(diǎn)關(guān)注占資亂象

    除了日常的及時(shí)監(jiān)管，上交所還在年報(bào)問詢中，重點(diǎn)關(guān)注資金占用及違規(guī)擔(dān)保問題。并對(duì)一些關(guān)注度較高、市場(chǎng)影響較大的案例及時(shí)做出了監(jiān)管措施。

    如*ST剛泰和ST豐華，在爆出資金占用和違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)后，上交所以強(qiáng)有力的自律監(jiān)管措施對(duì)上述兩只公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，并及時(shí)下發(fā)問詢函。

    對(duì)于ST豐華無(wú)法收回4.8億元信托本金的情況，上交所要求公司核查并披露新兆投資與公司及控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)系，信托資金是否直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方使用，控股股東、實(shí)際控制人是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況等。

    此外，對(duì)于疑點(diǎn)較大的交易，上交所還會(huì)進(jìn)行二次問詢。天成控股就是典型。

    4月30日，天成控股收到監(jiān)管工作函，公司董事會(huì)被要求高度重視存在的非經(jīng)營(yíng)性資金占用問題，及時(shí)完成整改；公司被要求全面核實(shí)是否存在其他應(yīng)披露未披露的資金占用、訴訟擔(dān)保、債務(wù)情況及資產(chǎn)凍結(jié)事項(xiàng)，并充分評(píng)估可能對(duì)上市公司造成的影響。

    5月13日，上交所再次對(duì)天成控股發(fā)出年報(bào)問詢函，要求公司逐筆列示控股股東銀河集團(tuán)以上市公司名義對(duì)外借款的情況，自查借款方是否與控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等有潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排等。對(duì)于違規(guī)擔(dān)保，問詢函要求公司披露借款擔(dān)保的發(fā)生背景、發(fā)生時(shí)間、涉訴金額等；說明公司是否存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)、未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因和合理性等。

    凡事就怕“認(rèn)真”二字。上交所堅(jiān)持不懈的監(jiān)管措施，陸續(xù)取得了一定的正面效果。4月4日，上交所向海越能源下發(fā)監(jiān)管工作函。一周后，海越能源披露公告稱，其向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的解押手續(xù)已經(jīng)辦理完成，關(guān)聯(lián)擔(dān)保責(zé)任已全部解除。另?yè)?jù)安通控股最新公告稱，截至2019年4月30日，占用方歸還全部占用資金。

    以霹靂手段，顯菩薩心腸。對(duì)惡性違規(guī)行為打擊越迅速越有力度，其保護(hù)上市公司及中小投資者的效果就越明顯。據(jù)悉，后續(xù)上交所將對(duì)侵占上市公司利益的不法行為保持高壓態(tài)勢(shì)，督促上市公司大股東及實(shí)控人落實(shí)“四個(gè)敬畏”，以強(qiáng)有力的自律監(jiān)管懲戒措施，切實(shí)保護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益。