投服中心：平治信息收購實(shí)際控制人資產(chǎn)應(yīng)謹(jǐn)慎

    本報記者 朱寶琛

    2019年3月5日，平治信息披露收購公告，擬以1.11億元現(xiàn)金收購其實(shí)際控制人郭慶、張暉持有的深圳市兆能訊通科技有限公司（以下簡稱深圳兆能）51%股權(quán)，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

    平治信息將于3月21日召開臨時股東大會審議此事項，但由于收購方案中對深圳兆能的情況披露較為簡單，投資者信息獲取不充分，無法做出理性判斷。

    作為保護(hù)投資者權(quán)益的公益機(jī)構(gòu)及平治信息的小股東，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）對深圳兆能未來經(jīng)營的可持續(xù)性、高溢價收購是否涉及利益輸送等存在疑問，希望平治信息能及時回應(yīng)。

    深圳兆能如何扭虧為盈并實(shí)現(xiàn)業(yè)績高增長？

    深圳兆能成立于2014年11月，從事寬帶網(wǎng)絡(luò)終端設(shè)備業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括機(jī)頂盒、網(wǎng)關(guān)、IPTV/OTT系統(tǒng)，其2018年營業(yè)收入為3.28億元、凈利潤為-468.28萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.21億元，未披露2015年至2017年的經(jīng)營業(yè)績。

    但交易對方承諾深圳兆能2019年至2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）分別不低于2850萬元、3750萬元、4320萬元。在深圳兆能成立時間較短、2018年經(jīng)營虧損的情況下，如何實(shí)現(xiàn)收購后的持續(xù)盈利、業(yè)績上漲？

    根據(jù)相關(guān)行業(yè)研究報告，通信設(shè)備制造行業(yè)屬于充分競爭的行業(yè)，通信運(yùn)營商在集采過程中占據(jù)主導(dǎo)地位，對行業(yè)內(nèi)提供通信設(shè)備的企業(yè)資質(zhì)遴選較為嚴(yán)格，競爭力較強(qiáng)的綜合供應(yīng)商相對穩(wěn)定，該類供應(yīng)商大多發(fā)展起步早、技術(shù)水平較同行業(yè)領(lǐng)先。

    而深圳兆能的規(guī)模相對較小，其專利和軟件著作權(quán)基本均與機(jī)頂盒相關(guān)，能夠提供的產(chǎn)品和技術(shù)支持能力相對有限。伴隨著5G的來臨，通信運(yùn)營商對產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)等方面的要求也將不斷提高。在此競爭格局下，深圳兆能如何獲取訂單，以實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾？為了考核產(chǎn)品銷售的質(zhì)量，在承諾補(bǔ)償方案中是否應(yīng)該增加除三大通信運(yùn)營商之外的其他銷售客戶應(yīng)收賬款壞賬率約束指標(biāo)？

    深圳兆能2018年末應(yīng)收賬款余額為2.34億元，占總資產(chǎn)的71.34%，按照通信運(yùn)營商的結(jié)算方式，回款周期較長，在此情況下，深圳兆能是否具有足夠的資金來支持研發(fā)、運(yùn)營？

    高溢價收購是否涉嫌向?qū)嶋H控制人利益輸送？

    深圳兆能2018年末凈資產(chǎn)為1695.54萬元，按收益法估值為2.25億元，評估增值12.27倍，市凈率為13.27倍。而同行業(yè)的天邑股份、中興通訊、烽火通信、日海智能、光迅科技、新海宜、三維通信、共進(jìn)股份等上市公司，最近一季財報顯示市凈率均在1.48至6.24倍之間，平均值為4.01倍，深圳兆能估值遠(yuǎn)高于同行業(yè)的上市公司。

    同時，按照收購的業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案，如果深圳兆能未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤，交易對方累計補(bǔ)償金額=（承諾凈利潤-實(shí)現(xiàn)凈利潤）*51%，假設(shè)深圳兆能2019年至2021年凈利潤為0元，交易對方向上市公司補(bǔ)償5569.20萬元，僅為交易對價的一半，在業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案的設(shè)計上，對上市公司明顯不利。

    評估機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)

    銀信資產(chǎn)評估有限公司為深圳兆能出具了資產(chǎn)評估報告，但評估報告存在信息不一致及不全面的情況。

    一是評估報告和收購公告中使用的深圳兆能財務(wù)數(shù)據(jù)均來自經(jīng)審計的2018年度會計報表，但二者披露的總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、凈利潤等數(shù)據(jù)存在差異，例如評估報告中載明所有者權(quán)益為1836.72萬元，而收購公告中披露為1695.54萬元。

    二是評估報告中使用兩種方法進(jìn)行估值，在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法時，披露深圳兆能的所有者權(quán)益為1836.72萬元，在采用收益法時，用以計算估值的所有者權(quán)益卻為1695.54萬元，前后矛盾。

    三是收益法評估中只載明了評估原理，并未披露營業(yè)收入、凈利潤、企業(yè)自由現(xiàn)金流等決定估值高低的具體盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，投資者無法知曉深圳兆能獲取高估值的測算路徑。投服中心認(rèn)為評估工作應(yīng)細(xì)致、謹(jǐn)慎，評估報告披露應(yīng)充分、嚴(yán)謹(jǐn)，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉、盡責(zé)。

    中小股東應(yīng)積極行權(quán)

    平治信息此次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及發(fā)行股份，因此不需要證券監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，只需股東大會審議通過即可實(shí)施。平治信息將于2019年3月21日召開臨時股東大會審議此事項，控股股東郭慶及一致行動人（合計持股42.41%）需回避表決，其余出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意則議案通過（屬于平治信息股東大會特別決議事項）。投服中心呼吁平治信息的股東們以現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式積極參會，理性行權(quán)。

    對上述疑問，投服中心將同時采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過中國投資者網(wǎng)和深圳證券交易所互動易平臺向平治信息提問。投服中心希望平治信息能在審議本次交易的臨時股東大會召開前對前述疑問詳細(xì)回復(fù)，解答廣大中小投資者的疑惑。