VC/PE扎堆“入主”小市值上市公司

    11月以來，VC/PE機(jī)構(gòu)“入主”上市公司的案例突然增多。從VC/PE機(jī)構(gòu)的運(yùn)作對象來看，多為20億-25億元的小市值公司。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，目前不少上市公司大股東存在股權(quán)質(zhì)押壓力，給了VC/PE機(jī)構(gòu)獲得上市公司控股權(quán)的機(jī)會。不過，對普通投資者來說，盲目跟風(fēng)并不可取，還需要考慮上市公司后續(xù)的經(jīng)營風(fēng)險，如商譽(yù)減值、流動性風(fēng)險等。

    “入主”上市公司小高峰

    中國證券報記者注意到，時隔3年后，VC/PE機(jī)構(gòu)“入主”上市公司再次迎來小高峰，僅過去一個多月就出現(xiàn)了多起案例，包括“杠桿收購天王”KKR間接謀求華誼嘉信控制權(quán)，PE機(jī)構(gòu)鼎暉投資擬成為新大洲A第一大股東的控股股東，VC機(jī)構(gòu)東方富海“買殼”光洋股份等。

    其中比較有代表性的是KKR和華誼嘉信。12月10日，華誼嘉信公告稱，控股股東、實(shí)際控制人劉偉于12月9日與上海開域信息科技有限公司（以下簡稱“開域集團(tuán)”）簽署了《投資框架意向性協(xié)議》，劉偉有意愿出售其持股的公司的部分股票，并將其持有的公司的全部股票上的表決權(quán)委托給開域集團(tuán)。

    開域集團(tuán)官網(wǎng)顯示，開域集團(tuán)成立于2018年3月21日，由KKR投資設(shè)立。根據(jù)雙方協(xié)議，標(biāo)的股份過戶后，開域集團(tuán)將控制董事會，公司的“重大事件”的通過應(yīng)取得開域集團(tuán)的書面認(rèn)同。劉偉承諾將所享有的全部投票權(quán)不可撤銷地委托給開域集團(tuán)。

    北京某中型私募高級研究員認(rèn)為，目前國內(nèi)PE機(jī)構(gòu)的基金存續(xù)期一般為5-7年，也就是說在2010年-2012年設(shè)立的基金已經(jīng)到了必須退出的時點(diǎn)。在今年下半年一級市場IPO退出放緩之后，通過殼資源的并購重組，裝入資產(chǎn)變現(xiàn)資金的緊迫性正與日俱增。

    不過，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為：“PE控股上市公司，以上市公司為平臺形成PE業(yè)務(wù)的閉環(huán)，一直是許多PE機(jī)構(gòu)的夢想。這與中國資本市場發(fā)展階段密切相關(guān)。但從多年來的實(shí)踐來看，效果并不理想。冷酷的現(xiàn)實(shí)可能會抑制PE機(jī)構(gòu)控股上市公司的沖動。”

    對象多為小市值股票

    實(shí)際上，開域集團(tuán)實(shí)現(xiàn)“入主”華誼嘉信成本并不高，僅耗費(fèi)1.2億元資金。

    前述北京某中型私募高級研究員認(rèn)為，PE機(jī)構(gòu)操盤上市公司，小市值是一個重要考慮因素，這主要是基于其自身的資金實(shí)力所限。目前看，市值在20億-25億元的公司比較受青睞。

    Wind數(shù)據(jù)顯示，截至記者發(fā)稿，華誼嘉信總市值約為27億元，新大洲A總市值約為33億元，光洋股份總市值約為38億元，均為小市值股票。

    久銀控股副總經(jīng)理王亞軍認(rèn)為，除了市值以外，中小板、主板上市公司的價值要比創(chuàng)業(yè)板高，PE機(jī)構(gòu)更看重中小板、主板上市“殼公司”的價值；同時上市公司是否受過處罰、自身資產(chǎn)質(zhì)量、所在行業(yè)、注冊地等都是PE機(jī)構(gòu)考慮的因素。PE機(jī)構(gòu)更愿意收購一些沒有受過監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰、行業(yè)與裝入資產(chǎn)相匹配、上市主體自身資產(chǎn)質(zhì)量不錯且沒有保殼壓力的上市公司。

    投中研究院院長國立波認(rèn)為，從VC/PE機(jī)構(gòu)角度分析，目前參與控股上市公司的PE機(jī)構(gòu)，雖然旗下管理的基金規(guī)模比較大，但其自身的資金實(shí)力有限，選擇市值不高的上市公司一定程度上是順利完成控股的基本保障。

    北京某大型PE機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，現(xiàn)階段“殼公司”價值與前幾年動不動七八十億的估值相比大幅下降，PE機(jī)構(gòu)可能會視自身投資的資產(chǎn)情況及資金情況收購一些比較好的“殼公司”，作為項(xiàng)目退出及自身未來資本運(yùn)作的平臺。

    警惕多重風(fēng)險

    記者注意到，11月7日，光洋股份發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)控制權(quán)可能發(fā)生變更的提示性公告》后，股價從5.05元/股一路暴漲至13.11元/股，期間出現(xiàn)了多個一字漲停板；不過，11月23日光洋股份跌停，此后開始逐漸下跌；12月18日，股價收于8.06元/股，微漲1.64%。

    “對于普通投資者而言，跟隨私募股權(quán)基金參與上市公司投資而獲利的可能性并不高，還需要考慮上市公司的經(jīng)營風(fēng)險，如商譽(yù)減值、流動性風(fēng)險等。”盈科律師事務(wù)所高級合伙人、私募專業(yè)律師賀俊提醒。

    王亞軍認(rèn)為，PE機(jī)構(gòu)通過收購控股股東持有的股份控股上市公司或者收購控股股東股份間接控股上市公司沒有法律障礙，但想通過控股上市公司將PE機(jī)構(gòu)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼上市難度很大。

    前述北京某大型PE機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，以前實(shí)際操作的更多是PE機(jī)構(gòu)控制上市公司后，上市公司動用現(xiàn)金收購部分PE機(jī)構(gòu)股份，變相規(guī)避監(jiān)管層審核。根據(jù)重組新規(guī)及目前“殼公司”的情況，PE機(jī)構(gòu)收購上市公司控股權(quán)成功后，要想60個月內(nèi)把PE機(jī)構(gòu)資產(chǎn)裝入上市公司，很難規(guī)避借殼上市。

    國內(nèi)某資深私募股權(quán)研究人員認(rèn)為，盡管政策層面鼓勵合格私募股權(quán)投資基金幫助有發(fā)展前景、暫時陷入經(jīng)營困難的上市公司紓解股票質(zhì)押困境，但是控股或借殼上市并非沒有經(jīng)營風(fēng)險。倘若PE機(jī)構(gòu)存在將所投項(xiàng)目裝入上市公司以及潛在的利益輸送等問題，可能會導(dǎo)致預(yù)期的控股等目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。