第十七屆發(fā)審委2018年第27次會(huì)議審核結(jié)果公告

    中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十七屆發(fā)行審核委員會(huì)2018年第27次發(fā)審委會(huì)議于2018年1月30日召開，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：

    一、審核結(jié)果

    （一）上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

    （二）蕪湖伯特利汽車安全系統(tǒng)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

    （三）浙江長城電工科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

    二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

    （一）上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司

    1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人直營門店銷售占總銷售額的90%以上，關(guān)閉門店43家，新開門店97家。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）各期新增或減少直營門店、電商渠道的變化原因，結(jié)合線上、線下銷售優(yōu)劣說明各期電商渠道銷售收入下降的合理性，發(fā)行人應(yīng)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)銷售沖擊所采取的措施；（2）報(bào)告期直營門店每平米銷售收入的變化情況，是否與發(fā)行人經(jīng)營情況一致；（3）關(guān)閉門店相關(guān)費(fèi)用的核算方法及對(duì)報(bào)告期資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金收款比例和未開票收入占比較高。部分直營門店在主管部門日常監(jiān)管中受到多起行政處罰。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）現(xiàn)金收款結(jié)算與未開票銷售是否真實(shí)可靠，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效運(yùn)行；（2）關(guān)于直營門店合規(guī)運(yùn)營方面的內(nèi)控制度是否健全、是否得到有效執(zhí)行；產(chǎn)品質(zhì)量安全管理方面的內(nèi)控制度是否存在重大缺陷。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    3、發(fā)行人報(bào)告期各期末存貨余額逐年提高，占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為69.62%、70.29%、67.42%和65.00%，高于同期同行業(yè)可比上市公司，商品庫存全部為買斷方式。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合各類存貨周轉(zhuǎn)周期和門店數(shù)量，說明目前存貨余額較高和單店存貨余額逐年增長的原因及合理性；（2）說明直營門店的庫存與最終銷售情況，發(fā)行人對(duì)直營門店銷售產(chǎn)品對(duì)賬單與實(shí)際銷售情況一致性核驗(yàn)的內(nèi)控措施安排及是否有效執(zhí)行，營銷費(fèi)用分?jǐn)側(cè)绾渭s定；（3）說明是否存在存貨積壓、產(chǎn)品質(zhì)量不合格、銷售退回等情形，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、準(zhǔn)確、合理。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入穩(wěn)定增長，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額和應(yīng)收賬款波動(dòng)較大，2016年應(yīng)收賬款余額大幅下降，促銷活動(dòng)、推廣展示等其他業(yè)務(wù)收入增長較快。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)營現(xiàn)金流凈額和應(yīng)收賬款波動(dòng)的合理性；（2）其他業(yè)務(wù)收入增長的原因及可持續(xù)性，是否存在讓供應(yīng)商分擔(dān)成本費(fèi)用等情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）同一日期（2014年1月）包江與施瓊轉(zhuǎn)讓價(jià)格未以2013年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為定價(jià)基礎(chǔ)的原因及合理性；（2）新企投資等股東于發(fā)行人申報(bào)前轉(zhuǎn)讓股權(quán)及合眾投資受讓股權(quán)的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，合眾投資與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益輸送安排。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    （二）蕪湖伯特利汽車安全系統(tǒng)股份有限公司

    1、發(fā)行人存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)發(fā)行人代表說明設(shè)立及其后歷次股權(quán)變動(dòng)是否涉及國有資產(chǎn)管理問題，是否符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與奇瑞汽車關(guān)聯(lián)交易占比較高。發(fā)行人招股說明書披露“奇瑞汽車作為公司主要客戶之一，不排除公司對(duì)其產(chǎn)品銷售和銷售收入相應(yīng)增加”。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）是否存在人員、技術(shù)、資產(chǎn)來源于奇瑞汽車的情形，及未來規(guī)范或減少關(guān)聯(lián)交易的措施；（2）結(jié)合定價(jià)機(jī)制、定價(jià)政策、三包服務(wù)費(fèi)用承擔(dān)義務(wù)等方面，對(duì)比第三方同類產(chǎn)品銷售價(jià)格和毛利率，結(jié)算方式等，說明定價(jià)是否公允、合理；（3）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營獨(dú)立性及資產(chǎn)完整性，是否對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴；（4）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)占關(guān)聯(lián)銷售收入比重持續(xù)提升的原因，對(duì)比非關(guān)聯(lián)方信用期說明是否存在放寬關(guān)聯(lián)方信用期擴(kuò)大收入規(guī)模的情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    3、發(fā)行人報(bào)告期外協(xié)采購金額占主營業(yè)務(wù)成本的比重高，且對(duì)前十大外協(xié)供應(yīng)商采購占比均超過50%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期外協(xié)加工供應(yīng)商是否發(fā)生重大變化；（2）與主要外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送和特殊利益安排，是否存在由實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人墊付費(fèi)用的情形；（3）外協(xié)采購價(jià)格與第三方價(jià)格是否存在較大差異，成本費(fèi)用是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整入賬；（4）對(duì)主要外協(xié)廠商是否存在依賴，高比例外協(xié)是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)的完整性和獨(dú)立性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

    4、發(fā)行人2016年?duì)I業(yè)收入和營業(yè)成本分別同比增長50.40%、47.13%，2016年末存貨賬面價(jià)值增長3.7%。向主機(jī)廠客戶指定供應(yīng)商采購原材料金額占發(fā)行人原材料采購總額的比例維持在10%左右。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）存貨與營業(yè)收入、營業(yè)成本增長出現(xiàn)較大差異的原因，存貨規(guī)模是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）部分主機(jī)廠客戶與指定供應(yīng)商協(xié)商確定輪轂軸承單元開發(fā)及量產(chǎn)第一年的采購價(jià)格的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（3）同類原材料向上述指定供應(yīng)商采購與非指定供應(yīng)商采購在價(jià)格方面是否存在顯著差異，差異原因。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    5、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人盤式制動(dòng)器、EPB、ABS及ESC的產(chǎn)能利用率均較低。發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目各類產(chǎn)品的設(shè)備投資與年產(chǎn)能的比值均高于截至2016年末現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)備原值與年產(chǎn)能的比值。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）營業(yè)收入與固定資產(chǎn)的比值明顯高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性、合理性及產(chǎn)能消化措施的可靠性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    （三）浙江長城電工科技股份有限公司

    1、報(bào)告期內(nèi)，多家受發(fā)行人實(shí)際控制人或控股股東控制的企業(yè)注銷，并存在關(guān)聯(lián)采購和銷售行為。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）實(shí)際控制人、控股股東設(shè)立上述企業(yè)的目的，注銷上述企業(yè)的原因；（2）注銷企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)、人員是否進(jìn)入發(fā)行人；（3）報(bào)告期上述企業(yè)是否存在為發(fā)行人分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費(fèi)用或其他利益轉(zhuǎn)移的情形，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    2、發(fā)行人產(chǎn)品售價(jià)按照“銅價(jià)+加工費(fèi)”的原則確定。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）分析說明報(bào)告期營業(yè)收入、毛利率變化與行業(yè)發(fā)展、銅價(jià)變動(dòng)趨勢等是否匹配；與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；（2）說明報(bào)告期凈利率逐年上升的原因及合理性；（3）說明針對(duì)銅價(jià)波動(dòng)采取的風(fēng)險(xiǎn)管理措施。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    3、發(fā)行人使用的主要能源為電力，除原材料成本外，電力費(fèi)用占發(fā)行人成本的比重較大。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）分析產(chǎn)量與用電量、電費(fèi)金額的匹配關(guān)系，說明報(bào)告期產(chǎn)量增長速度明顯高于用電量、電費(fèi)增長速度的原因；（2）對(duì)比同行業(yè)公司情況說明上述匹配關(guān)系及其變動(dòng)趨勢是否與行業(yè)整體情況一致。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    4、發(fā)行人報(bào)告期存貨余額同比有較大幅度增長。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展、存貨分類、盤存制度等說明原因及合理性，與營業(yè)收入增長是否匹配；（2）說明發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；是否存在商品積壓、減值風(fēng)險(xiǎn)較大的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    5、發(fā)行人于2007年8月成立后即收購湖州長城相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，湖州長城2008年注銷。請(qǐng)發(fā)行人代表說明上述安排的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

    發(fā)行監(jiān)管部

    2018年1月30日