第十七屆發(fā)審委2018年第23次會(huì)議審核結(jié)果公告

    中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十七屆發(fā)行審核委員會(huì)2018年第23次發(fā)審委會(huì)議于2018年1月26日召開，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：

    一、審核結(jié)果

    （一）上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（首發(fā)）未通過。

    （二）廣東宏川智慧物流股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

    （三）廣東朝陽電子科技股份有限公司（首發(fā)）未通過。

    二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

    （一）上海麗人麗妝化妝品股份有限公司

    1、發(fā)行人所有業(yè)務(wù)均通過阿里巴巴集團(tuán)控制的天貓/淘寶平臺(tái)開展；發(fā)行人根據(jù)銷售額支付相關(guān)的平臺(tái)傭金、積分扣費(fèi)、聚劃算傭金等平臺(tái)運(yùn)營費(fèi)用。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人與阿里巴巴在平臺(tái)運(yùn)營服務(wù)、廣告推廣費(fèi)用、推廣活動(dòng)安排、搜索排序及其他交易條件方面是否與同行業(yè)可比公司一致；發(fā)行人是否因阿里巴巴入股而存在降低獲客成本、增加獲客渠道等特殊利益安排，是否存在利益輸送；（2）說明發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績(jī)是否對(duì)天貓/淘寶平臺(tái)構(gòu)成重大依賴；（3）結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)流量高度依賴天貓/淘寶平臺(tái)、產(chǎn)品依賴品牌方供貨等情況，從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)份額等方面說明發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性以及未來業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)空間，發(fā)行人經(jīng)營模式和盈利模式的可持續(xù)性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    2、發(fā)行人報(bào)告期品牌方返利金額較大，品牌方執(zhí)行的返利政策對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績(jī)構(gòu)成重要影響。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）不同品牌方的返利政策是否存在重大差異，同一品牌方的返利政策報(bào)告期是否發(fā)生重大變化；（2）報(bào)告期主要品牌方的返利計(jì)提情況及實(shí)際返利情況，兩者是否存在重大差異；（3）發(fā)行人計(jì)提返利的依據(jù)、確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及會(huì)計(jì)處理方式，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，是否與同行業(yè)可比公司一致；（4）品牌方返利款支付相關(guān)政策，部分返利款長(zhǎng)期掛賬的原因，是否存在跨期確認(rèn)的情形；（5）返利主要以紅票、票折或貨返形式兌現(xiàn)的情況下，報(bào)告期有無因停止采購而導(dǎo)致原已計(jì)提返利無法兌現(xiàn)的情況及具體財(cái)務(wù)影響，返利計(jì)提是否謹(jǐn)慎、合理，是否存在報(bào)告期內(nèi)調(diào)節(jié)采購量進(jìn)而調(diào)節(jié)利潤的情形。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    3、發(fā)行人于2015年以現(xiàn)金和股權(quán)為對(duì)價(jià)收購上海聯(lián)恩49%股權(quán)。2016年5月，發(fā)行人與上海聯(lián)恩及其股東等簽訂協(xié)議，發(fā)行人擬使用募集資金1.8億元收購上海聯(lián)恩51%的股權(quán)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上海聯(lián)恩股權(quán)評(píng)估增值較大的原因及合理性；（2）兩次定價(jià)方法不一致的原因及商業(yè)合理性；（3）發(fā)行人分兩次購買上海聯(lián)恩股權(quán)的原因及合理性；交易是否構(gòu)成一攬子交易；（4）上海聯(lián)恩51%股權(quán)收購對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    4、根據(jù)招股說明書，截至2017年6月30日，發(fā)行人已與蘭蔻、雅漾、碧歐泉、雪花秀、蘭芝、美寶蓮、妮維雅等55個(gè)化妝品品牌達(dá)成合作關(guān)系，是天貓美妝平臺(tái)中獲得品牌授權(quán)數(shù)量最多的網(wǎng)絡(luò)零售服務(wù)商之一。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）天貓美妝平臺(tái)其他網(wǎng)絡(luò)零售服務(wù)商的品牌授權(quán)、銷售金額、排名及變動(dòng)趨勢(shì)等相關(guān)情況；（2）主要授權(quán)品牌在除發(fā)行人經(jīng)營的旗艦店以外的天貓/淘寶零售服務(wù)商以及其他主要零售市場(chǎng)的銷售情況；（3）主要授權(quán)品牌中發(fā)行人銷售金額的占比及其變動(dòng)趨勢(shì)。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期營業(yè)收入大幅增加、營業(yè)收入與凈利潤增幅不匹配、凈利率逐期大幅增加的主要原因，是否存在利潤調(diào)節(jié)行為；（2）發(fā)行人B2C平臺(tái)的核心運(yùn)營數(shù)據(jù)與可比公司比較是否合理，是否存在刷單、虛構(gòu)交易和快遞等不真實(shí)的情況；月度ARUP（客單價(jià)）是否存在異常，是否已完整披露相關(guān)信息。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    （二）廣東宏川智慧物流股份有限公司

    1、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方宏川供應(yīng)鏈控制多家倉儲(chǔ)綜合服務(wù)與物流鏈管理服務(wù)公司，發(fā)行人報(bào)告期為宏川供應(yīng)鏈等關(guān)聯(lián)方提供倉儲(chǔ)綜合服務(wù)與物流鏈管理服務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表人說明：（1）宏川供應(yīng)鏈的業(yè)務(wù)定位與發(fā)展規(guī)劃及各關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營情況，是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，購買宏川能源所持有的東莞宏元100.00%股權(quán)的進(jìn)展情況；（2）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送；（3）是否存在關(guān)聯(lián)交易規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大的可能，是否有相應(yīng)的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    2、報(bào)告期發(fā)行人2014年至2016年主營業(yè)務(wù)收入呈一定上漲，2017年1-9月略有下滑，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率高于同行業(yè)可比上市公司。報(bào)告期罐容未發(fā)生變化，每立方米出租儲(chǔ)罐每月倉儲(chǔ)綜合服務(wù)費(fèi)持續(xù)提升，儲(chǔ)罐出租率分別為76.92%、82.86%、81.71%、80.32%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）主營業(yè)務(wù)收入波動(dòng)的原因及合理性；（2）主營業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及合理性;（3）每立方米出租儲(chǔ)罐和每月倉儲(chǔ)綜合服務(wù)費(fèi)逐期提升的原因及合理性；（4）罐容、儲(chǔ)罐出租率、吞吐量和每月倉儲(chǔ)綜合服務(wù)費(fèi)對(duì)營業(yè)收入的影響。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    3、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2012年12月24日收購關(guān)聯(lián)方宏川供應(yīng)鏈持有的江門宏川100%股權(quán)后，又于2015年6月28日將其持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給2015年6月26日成立的寧波德誠詳盛化工貿(mào)易有限公司的原因；（2）發(fā)行人參照評(píng)估價(jià)格收購宏川供應(yīng)鏈持有的太倉陽鴻和南通陽鴻100%股權(quán)，參照凈資產(chǎn)價(jià)格收購三江港儲(chǔ)的原因及合理性；（3）以凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)收購藍(lán)星港口持有的20%三江港儲(chǔ)股權(quán)的合理性，是否存在其他利益安排。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2014年12月的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一出資額對(duì)應(yīng)價(jià)格存在較大差異的原因及合理性；（2）2014年、2015年兩次涉及員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資對(duì)應(yīng)的市盈率出現(xiàn)較大差異的原因及合理性；（3）發(fā)行人對(duì)2014年員工持股平臺(tái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不進(jìn)行股份支付確認(rèn)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    5、現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在會(huì)計(jì)核算差錯(cuò)及信息披露問題。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上述問題產(chǎn)生的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否存在缺陷；（2）相關(guān)整改措施和效果。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    （三）廣東朝陽電子科技股份有限公司

    1、報(bào)告期發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，客戶集中度較高，主營業(yè)務(wù)毛利率存在波動(dòng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）與主要客戶的具體合作情況，相關(guān)交易是否具備可持續(xù)性，對(duì)主要客戶是否存在重大依賴；（2）營業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)且波動(dòng)較大的原因及合理性，及主營業(yè)務(wù)增長(zhǎng)與毛利率變動(dòng)趨勢(shì)不匹配的原因及合理性；（3）主營業(yè)務(wù)毛利率2014至2016年逐年下降、2017年上半年上升的原因及合理性；（4）發(fā)行人的銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率低于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性；（5）境內(nèi)外業(yè)務(wù)毛利率差異大的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    2、報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款余額持續(xù)增長(zhǎng)，占營業(yè)收入比重逐期提升，且2015、2016年應(yīng)收賬款增長(zhǎng)率高于營業(yè)收入增長(zhǎng)率。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）相關(guān)銷售增加集中在下半年的原因，銷售是否存在季節(jié)性波動(dòng)；（2）應(yīng)收賬款的信用政策及執(zhí)行情況，是否存在通過放寬信用政策擴(kuò)大收入規(guī)模的情形；（3）應(yīng)收賬款增幅高于營業(yè)收入增幅的具體原因，應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    3、報(bào)告期各期末發(fā)行人存貨余額持續(xù)增加，萊蕪日晟、確山恩美等部分供應(yīng)商成立時(shí)間較短，盈利狀況不佳。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）成立時(shí)間較短即成為發(fā)行人供應(yīng)商的原因，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送等情形；（2）2016年將部分外協(xié)廠商加工方式由委外加工調(diào)整為先定向銷售原材料給外協(xié)廠商，由其生產(chǎn)加工后定向銷售給發(fā)行人，該變化的原因及合理性；（3）存貨金額較大且逐年增長(zhǎng)的原因，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    4、招股說明書披露，發(fā)行人是一家專業(yè)從事電聲部件及電聲產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，存在核心技術(shù)和產(chǎn)品被替代或淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人現(xiàn)在以及未來在產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)、新產(chǎn)品設(shè)計(jì)和研發(fā)、營銷渠道拓展等方面能否應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生較大影響；（2）報(bào)告期內(nèi)，產(chǎn)品不斷升級(jí)換代，是否會(huì)影響現(xiàn)有生產(chǎn)線的繼續(xù)使用，是否會(huì)造成發(fā)行人大幅增加生產(chǎn)設(shè)備改造或更新；（3）未來應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的措施。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    5、報(bào)告期發(fā)行人未繳納社保公積金金額占利潤總額16.23%、15.02%、13.34%、7.01%，占比較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明是否存在重大違法違規(guī)行為。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

    發(fā)行監(jiān)管部

    2018年1月26日