上海電氣披露關聯(lián)交易新進展 各方簽署補充協(xié)議增加業(yè)績承諾及補償機制

    本報記者 孫文青

    近期，上海電氣及全資子公司電氣香港擬向上海機電轉讓合計持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司（以下簡稱“上海集優(yōu)”）95.56%股權，交易股權轉讓價格為50.82億元，受到市場廣泛關注。5月29日晚，上海電氣披露了關于此次交易進展公告，內容顯示，交易各方簽署了補充協(xié)議，同意并確認對上海集優(yōu)業(yè)績作出承諾，并設置業(yè)績補償機制。

    據(jù)了解，上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)基礎件、關鍵零部件的研發(fā)、生產與銷售。此次交易方上海機電為上海電氣控股子公司，構成關聯(lián)交易。上海電氣表示，交易的目的在于響應關于鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質量的政策要求，圍繞公司“聚焦國家戰(zhàn)略，穩(wěn)中求進，重點突破，實現(xiàn)高質量發(fā)展”的發(fā)展戰(zhàn)略，進一步推進公司在重點產業(yè)的戰(zhàn)略布局和產業(yè)整合，積極支持下屬企業(yè)深耕“專精特新”產業(yè)。

    但值得一提的是，此次交易最初披露時，諸多細節(jié)引發(fā)了投資者關注。其中，上海集優(yōu)近年來面臨業(yè)績波動，公告顯示，2022年、2023年，上海集優(yōu)分別實現(xiàn)營業(yè)收入89.8億元、95.85億元，歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。對于上海集優(yōu)2023年歸母凈利潤同比有所下降，上海電氣在公告中解釋稱，主要受下游行業(yè)需求影響，工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降；2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低；受境外“加息潮”影響，上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬元。

    在上海集優(yōu)凈利潤出現(xiàn)下滑的情況下，其在此次股權交易中估值也備受關注。據(jù)悉，2020年，上海集優(yōu)作為港股上市公司獲上海電氣全資附屬公司以約28億港幣整體估值私有化，2019年末上海集優(yōu)凈資產40億元。時隔四年，以2023年12月31日為評估基準日，上海集優(yōu)合并報表歸母凈資產金額約為43.48億元，100%股權的評估值約為53.18億元，評估增值率為22.31%，較當初獲私有化時明顯提升。

    同時，面對如此一筆金額不菲的交易，上海機電交易付款方式為以公司自有資金一次性全部支付。而截至2024年第一季度末，上海機電貨幣資金余額為128.22億元，收購金額占據(jù)公司現(xiàn)有貨幣資金的41.48%。此外，最初的交易公告中轉讓方也未就標的公司業(yè)績作出承諾及業(yè)績補償機制，引發(fā)了投資者質疑。

    工信部信息通信經濟專家委員會委員盤和林向《證券日報》記者表示，設置業(yè)績承諾和業(yè)績補償往往為了保護中小股東利益，或者作為關聯(lián)方交易價格不公允情況下的補償條款，防止實控人利用關聯(lián)交易侵吞公司資產。

    5月14日，上交所下發(fā)問詢函，要求上海機電就交易的必要性、上海集優(yōu)的經營情況、交易的估值作價等進行說明，并要求公司應當盡快組織召開投資者說明會。

    5月29日，上海機電獨立董事在公告中表示，通過公司召開的投資者溝通會，我們對中小股東對本次交易的關注問題高度重視，并建議公司采取措施進一步維護全體中小股東利益。公司擬與全體交易對方簽訂《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，由全體交易對方就標的公司未來三年的經營業(yè)績對公司承擔業(yè)績補償責任。我們審閱了《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》中約定的業(yè)績補償條款和資產減值補償條款，認為此項舉措有利于進一步保障公司及全體中小股東利益。

    協(xié)議顯示，上海電氣、電氣香港、上海電氣集團香港有限公司共同就上海集優(yōu)業(yè)績向上海機電承諾：2024年度、2025年度、2026年度，當期分別承諾實現(xiàn)凈利潤2.55億元、3.52億元、4.52億元，三年合計承諾完成凈利潤10.59億元。如上海集優(yōu)業(yè)績承諾期內未實現(xiàn)補充協(xié)議約定的累計業(yè)績承諾凈利潤數(shù)，補償義務人將根據(jù)業(yè)績承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)的差額對收購方以現(xiàn)金方式進行補償。

    廣東信達律師事務所律師王瑞向《證券日報》記者表示，關聯(lián)交易中主要是要確保公平公正，不能出現(xiàn)不當利益輸送情況。如果買方對并購交易的標的資產報價太高，支付手段過于單一等，都容易因為管理層未能盡到忠實義務，引發(fā)中小股東不滿。此外，中小股東尤其擔心上市公司購買的標的最終不能實現(xiàn)交易目的，所以中小股東希望在交易中增加相關業(yè)績承諾或補償機制作為（對或有事項的）補償或者利益保護手段，也是合理訴求。

（編輯 喬川川）