電科院公告稱發(fā)現(xiàn)“蘿卜章”并已報警 公司管理層仍不“和睦”

    本報記者 陳紅

    9月18日晚間，電科院發(fā)布《關于發(fā)現(xiàn)公司公章被偽造的風險提示性公告》稱，經(jīng)2023年第一次臨時股東大會、第五屆董事會第十七次會議審議通過，公司已形成新的管理層團隊。9月15日，公司新老管理層交接整理公司資料及物品時，于公司法務辦公室仲文良處發(fā)現(xiàn)一枚涉嫌偽造的公司公章，該公章的尾號與公司董事長因業(yè)務需要自行保管所持的公司公章編號完全一致，公司目前尚未能與仲文良取得聯(lián)系。

    9月19日晚間，電科院收深交所關注函，深交所要求公司說明仲文良在公司任職的具體情況；說明判斷公章涉嫌被偽造的原因和依據(jù)，所涉公章的來源和具體用途；結合公司截至目前涉訴情況、銀行賬戶和貨幣資金安全性及是否受限，是否存在其他資產(chǎn)受限情形，全面自查公司是否存在違規(guī)對外擔保、提供財務資助、控股股東或其關聯(lián)人資金占用等情形。

    如今看來，電科院“父子斗”后遺癥尚存，而新老管理層更迭之際，突然出現(xiàn)的“蘿卜章”又加重了市場對電科院前景的擔憂。

    不過，上正恒泰律師事務所主任孫加鋒在接受《證券日報》記者采訪時表示：“刑法和治安管理處罰法都對偽造公司印章做出了規(guī)定。即使‘偽造’屬實，如果‘偽造’的公章是用于公司的合法經(jīng)營，也不構成刑法上的偽造印章罪。”

    尚未發(fā)現(xiàn)造成的影響

    將重啟公司印章

    電科院工作人員向《證券日報》記者表示：“該事件剛發(fā)生，已報警處理，還沒有最新進展。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，尚未發(fā)現(xiàn)該枚涉嫌偽造的公章對公司正常經(jīng)營造成的影響。”

    根據(jù)相關法律規(guī)定，同一法人單位同一阿拉伯數(shù)字編碼的法定名稱章只能有一枚。發(fā)現(xiàn)該情況后，電科院已向公安機關報警，公司所在地派出所民警來到公司現(xiàn)場了解情況，并按照程序?qū)υ径滤戊o波、原監(jiān)事陳鳳亞，現(xiàn)任監(jiān)事李衛(wèi)平、成燕玲，原總經(jīng)理李杰，現(xiàn)任副總經(jīng)理何秀明進行問詢，前述人員對該枚印章均表示不知情。

    電科院表示：“公司已在進行對該枚涉嫌偽造的公章使用情況的調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)審議或授權的重要蓋章文件，公司將及時公告相關情況。對于此前和本公告所涉事實相抵觸或相沖突的所有文件（若有），公司均不予認可，并依法追究相關責任人的法律責任，追究由此給公司造成的一切損失。”

    孫加鋒認為，“鑒于電科院近半年多時間以來的‘實控人之爭’，這枚‘公章’的出現(xiàn)并不意外。”

    電科院在《關于發(fā)現(xiàn)公司公章被偽造的風險提示性公告》中提出，為維護公司及全體股東利益，電科院擬采取多項措施應對：首先，根據(jù)公司第五屆董事會第十二次會議、第五屆董事會第十五次會議分別審議通過的《關于印章臨時使用辦法的議案》《關于延期并修訂<印章臨時使用辦法>的議案》，臨時啟用“1號合同章”暫時代替公章使用；第二，針對該事件（偽造公章事件），公司將積極配合公安人員進行調(diào)查，通過司法鑒定等方式，調(diào)查該枚公章刻制的時間、對外使用情況以及相關責任人員；第三，公司現(xiàn)有管理層將嚴格按照《公司法》《公司章程》的規(guī)定，落實公司印章管理制度，積極通過其他法律手段維護上市公司及全體投資者的合法權益。

    9月18日，電科院還發(fā)布了《關于重啟公司印章的公告》稱，公司于9月14日召開第五屆董事會第十七次會議，選舉董事長及聘任高級管理人員。公司管理層進行工作交接，現(xiàn)公司的公章、合同專用章、法人章已移交至公司，并安排專人進行保管，目前公司相關印章可正常使用。

    董事會仍不“和睦”

    經(jīng)營發(fā)展存隱患

    電科院由公司原控股股東、實際控制人之一的胡德霖所創(chuàng)建，2019年11月23日至2021年1月8日，胡醇（胡德霖之子）曾擔任電科院董事長、總經(jīng)理；2022年2月8日至今年1月12日，胡醇再度擔任電科院董事長、總經(jīng)理。

    不過，今年1月份，隨著“父子斗”升級，胡醇又被免去了董事長及總經(jīng)理職務，宋靜波后被選舉為公司董事長，李杰被聘任為總經(jīng)理。

    胡醇被免職后，電科院即要求其返還公司公章。雖經(jīng)多方努力，但公司公章、合同專用章、法人章一直未移交。為解決“三章”懸空問題，公司臨時啟用“1號合同章”。

    今年5月3日，胡德霖因病逝世，電科院的實際控制人由胡德霖、胡醇父子，變更為李崇珠、胡醇母子。電科院“父子斗”雖落下帷幕，但公司高管層與胡醇之間依舊“暗流涌動”。

    9月1日，法院判決，要求胡醇返還公司公章；而就在同日晚間，電科院發(fā)布公告稱，包括董事長宋靜波、總經(jīng)理、財務總監(jiān)等在內(nèi)的四名董監(jiān)高人員以個人原因為由辭職。

    9月12日，電科院召開2023年第一次臨時股東大會選舉出新任董事，選舉胡醇擔任公司董事長。另外，聘任魏繼華為公司財務總監(jiān)，指定董事許冬冬代為履行董事會秘書職責，聘任吉熙玥為公司總經(jīng)理，聘任陳鳳林為公司副總經(jīng)理。

    電科院董事會選舉董事長及高管的相關議案雖然最終都獲得了通過，但每項議案表決結果均為“7票同意、2票反對”。反對票均來自董永升、馬健這兩名董事。

    董永升、馬健認為，本議案擬選的董事會專門委員會成員均為胡醇新提名當選的董事，公司單一第一大股東中檢集團有關的兩名董事被排除在所有董事會專門委員會之外；另外，本議案擬選的董事會專門委員會成員均為胡醇新提名當選的董事，議案未經(jīng)充分溝通，由此形成的專門委員會明顯有失公平，將打破脆弱的公司治理和股東結構制衡機制、不利于公司治理的建立健全、不利于保障上市公司及廣大中小股東的合法利益。

    在其他涉及多項人事任命的議案中，董永升、馬健兩人給出的反對理由基本都包括了“不具備檢驗檢測行業(yè)工作經(jīng)驗，此前未在公司有過任職經(jīng)歷。”

    孫加鋒認為，“兩位董事的反對理由有合理性，包括把中檢集團提名的董事排除在專門委員會之外，幾位高管缺乏行業(yè)經(jīng)驗等。而綜合來看，胡醇與中檢集團在人事安排等重大事項上存在分歧。”

    此外，在本次的董事會公告中，電科院提及公司現(xiàn)階段經(jīng)營急需回歸正軌。

    電科院2023中報顯示，公司主營收入2.88億元，同比下降14.37%；歸母凈利潤虧損764.86萬元，同比下降135.88%；投資收益56.04萬元，負債率為32.38%；毛利率27.12%，同比下降13.5%。電科院稱，這主要因為公司營業(yè)收入較去年同期有所下降，但公司主要為固定成本支出，電器檢測行業(yè)具有“一次性投資較大、日常營運投入較少”的特點，主要營業(yè)成本為折舊費用和人工成本，固定成本在成本結構中占比較高。

    固定成本高，凈利潤虧損，電科院承壓不小，而此次高管團隊“換血”、加之電科院和中檢集團方面的齟齬尚存，未來公司發(fā)展存在哪些隱患？

    對此，有券商分析師認為：“不排除未來在公司戰(zhàn)略和重大事項上會再生矛盾。”

    孫加鋒則表示：“如上可見，電科院的‘動蕩’遠未結束。中檢集團與胡醇控制的表決權差別并不大，如果以后其他股東對公司的發(fā)展不滿意，不排除出現(xiàn)公司重大事項的表決無法通過的可能性。”