*ST山航B實控人變更為中國國航 公司面臨要約收購終止上市和強制退市風險

    本報記者 趙彬彬

    3月22日，*ST山航B發(fā)布公告稱，山航集團相關股權轉讓已完成工商變更登記并完成交割，中國國航已取得山航集團的控制權。中國國航將向公司除中國國航及山航集團以外的其他股東發(fā)出全面要約收購。同時，公司還表示，目前公司股票面臨強制退市等三大風險，提醒投資者注意投資風險。

    對于要約收購價2.62港元/股，多位投資者表示，該價格過低，不接受要約收購，打算繼續(xù)持股。一位接近*ST山航B的業(yè)內(nèi)人士表示，“從目前的情況來看，上市公司無論是被交易所強制退市，還是因要約收購被終止上市地位，退市應該是確定的。上市公司目前能做的只有充分提示風險，最終是否接受要約收購，還由股東根據(jù)自身意愿決定。”

    實控人變更完成

    回溯到2022年5月份，彼時*ST山航B發(fā)布公告稱，中國國航正在籌劃取得山航集團的控制權，進而取得山航股份控制權。

    2022年12月30日，中國國航與山鋼金控、青島企發(fā)簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，中國國航擬以2006.49萬元的價格受讓山鋼金控持有的山航集團1.4067%股權；擬以1289.84萬元的價格受讓青島企發(fā)持有的山航集團0.9043%股權，股權轉讓完成后，公司將持有山航集團51.7178%股權。

    根據(jù)安排，在相關股權轉讓實施完成后，中國國航、山東高速集團擬共同向山航集團增資，其中，中國國航投資66億元，山東高速集團投資34億元，此次增資完成后，中國國航持有山航集團66%股權并取得其控制權，山東高速集團和山東財金合計持有山航集團34%股權。

    今年3月21日晚間，*ST山航B公告稱，相關股權轉讓已完成工商變更登記并完成交割，中國國航已取得山航集團的控制權，公司實際控制人變更為中國國航。

    “在取得山航集團控制權后，中國國航直接持有山航股份22.8%的股份，并通過山航集團間接持有山航股份42%的股份，其在山航股份直接和間接合計擁有權益的股份超過30%，已觸發(fā)全面要約收購義務，本次要約收購以終止山航股份的上市地位為目的。”前述業(yè)內(nèi)人士稱。

    中國國航則表示，“目前，山航集團及山航股份已陷入資不抵債的困境。通過本次交易，中國國航對山航集團及山航股份提供資金支持，紓解其經(jīng)營困境。同時，中國國航在取得山航集團及山航股份控制權后，可以通過進一步增強市場布局、深化與山航集團協(xié)同等方面，提升整體盈利能力。”

    目前存在三大風險

    公告顯示，本次要約收購期自2023年3月23日起，4月21日止，共計30個自然日。本次要約收購價格為2.62港元/股。在公告披露前，3月21日*ST山航B股價為5.24港元/股。

    廣科管理咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者表示，“本次要約收購是因為中國國航在控股山航集團時觸發(fā)要約收購線，必須履行相關義務，但從要約價格來看，接受該要約的投資者應該不會多。”

    不少投資者也表示，要約收購價格遠低于目前股價，不打算接受該要約。而根據(jù)公司公告，華魯控股集團有限公司、魯銀投資集團股份有限公司、浪潮集團有限公司、青島振遠船舶修造有限公司已決定不在本次要約收購中向中國國航出售其持有的山航股份內(nèi)資股。

    有不愿具名的律師對《證券日報》記者表示，“本次要約是市場化選擇，投資者可以獨立判斷，做出接受或不接受該要約的決定，并承擔相應的結果。”

    *ST山航B在披露中國國航要約收購的同時，也發(fā)布了風險提示，明確公司目前存在三大風險：一是要約價格低于當前山航股份股票價格的風險；二是股票本身面臨強制退市的風險；三是股票存在本次要約收購完成后、摘牌前剩余可交易時間較短或甚至沒有的風險。

    前述業(yè)內(nèi)人士表示，公司股票退市已成定局。一方面，*ST山航B已于2022年4月1日起被實施“退市風險警示”。根據(jù)相關規(guī)定，若公司2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)仍為負值，在2022年年報披露后，其股票將觸發(fā)強制退市。而根據(jù)*ST山航B發(fā)布的業(yè)績預告，公司預計2022年度未經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為-71.2億元至-85.4億元。另一方面，本次要約收購以終止山航股份的上市地位為目的，因此，*ST山航B退市只是時間問題。

    不過，沈萌表示，股票退市，并不意味著股份注銷，B股未來還會轉換為普通股，在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓。