因修訂公司章程收關(guān)注函 麥趣爾取消臨時股東大會

    本報記者 桂小筍

    2月6日晚間，麥趣爾發(fā)布公告稱，叫停此前籌劃的修訂公司章程事項，取消臨時股東大會。由于此前的公告中，麥趣爾擬修訂的公司章程條款，多集中在關(guān)于“惡意收購”等事項上，這引發(fā)了各界的關(guān)注，質(zhì)疑公司存在控制權(quán)爭奪，公司也因此收到了關(guān)注函，并在回復(fù)關(guān)注函之后，取消了對公司章程的修訂。

    IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司公告事項隨意變更，意味其信息披露不夠嚴謹，也缺乏對投資者的尊重。”

    曾擬修訂章程界定“惡意收購”

    1月30日晚間，麥趣爾發(fā)布公告，擬召開臨時股東大會審議修訂公司章程，其中擬修改的公司章程中對“惡意收購”進行了界定，并規(guī)定“在出現(xiàn)對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權(quán)就此事項進行審議并形成決議”等事項。

    這引發(fā)了交易所的關(guān)注，并下發(fā)關(guān)注函要求公司解釋是否已出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的風險。在隨后的回復(fù)中，麥趣爾稱，擬修訂相關(guān)事項，和控股股東有關(guān)。

    由于麥趣爾控股股東新疆麥趣爾集團有限責任公司涉及與華融華僑資產(chǎn)管理股份公司債務(wù)合同糾紛案件，被輪候凍結(jié)或凍結(jié)控股股東持有上市公司34.03%股份，該案件目前已處于執(zhí)行階段，其中，占公司總股本的11.73%的股份將于2月20日在淘寶網(wǎng)拍賣。“本次拍賣公司控制權(quán)不會發(fā)生變化，目前暫不存在控制權(quán)爭奪的風險；如果因其他債權(quán)債務(wù)進一步導(dǎo)致控股股東持有公司股份被執(zhí)行的情況發(fā)生，不排除公司控制權(quán)可能發(fā)生變更的風險，如發(fā)生上述事項，公司將嚴格按照交易所相關(guān)的法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務(wù)。”麥趣爾在回復(fù)中解釋。

    不過，在回復(fù)關(guān)注函的同時，麥趣爾也表示，公司收到關(guān)注函后高度重視，公司董事會及公司律師抓緊時間研究、核查、落實，經(jīng)審慎考量后，公司將盡快召開董事會審議取消對公司章程的修訂及取消召開2023年第一次臨時股東大會的事項，并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

    缺乏對投資者的尊重

    “修改公司章程需要召開股東大會并經(jīng)過股東大會投票表決同意，這也是保證上市公司章程嚴肅穩(wěn)定和不得隨意修改的必備程序，短時期內(nèi)公司章程修訂事項反復(fù)肯定是不正常的現(xiàn)象，值得投資者以及監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注，這也反映了公司治理中缺少對投資人基本權(quán)利的尊重和實際控制人隨意性較大，可能出現(xiàn)損害公眾投資者利益的情況。對于這樣的公司，建議投資者需要慎重投資。”柏文喜對《證券日報》記者說。

    需要注意的是，在關(guān)注函中，交易所明確提及，就相關(guān)事項，要求“公司獨立董事及律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。”不過，在隨后的回復(fù)公告中，并未看到公司獨立董事及律師的意見。

    “關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容，上市公司不能做‘選擇題’，要求有獨立董事和律師發(fā)表意見，麥趣爾就應(yīng)該如實披露，而選擇性披露也是一種信披違規(guī)的行為。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日報》記者。