2月5日晚,路暢科技發(fā)布公告稱,擬向中聯(lián)高機的29名股東發(fā)行股份購買其持有的中聯(lián)高機100%股權(quán),并向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金,進而實現(xiàn)中聯(lián)高機的重組上市。此次交易完成后,中聯(lián)高機將成為路暢科技全資子公司,中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。
披露預(yù)案
路暢科技發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示,發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方中聯(lián)重科股份有限公司、北京中聯(lián)重科產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)等29名交易對方,募集配套資金認購方為不超過35名特定投資者。
根據(jù)路暢科技披露的預(yù)案,上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者,以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金,募集配套資金金額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%,發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后路暢科技總股本的30%。
本次發(fā)行股份募集配套資金扣除發(fā)行費用后擬用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、補充路暢科技和標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù),以及支付本次交易相關(guān)交易稅費和中介機構(gòu)費用等用途,其中用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%。截至本預(yù)案簽署日,與本次重組相關(guān)的審計、評估等工作尚未全部完成。
2月5日晚,中聯(lián)重科發(fā)布公告稱,公司擬分拆所屬子公司中聯(lián)高機重組上市,方案為路暢科技向中聯(lián)高機的29名股東發(fā)行股份購買其持有的中聯(lián)高機100%股權(quán),并向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金,進而實現(xiàn)中聯(lián)高機的重組上市。
中聯(lián)重科稱,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會因本次分拆而發(fā)生變化,路暢科技將成為中聯(lián)高機的控股股東,中聯(lián)重科將成為中聯(lián)高機的間接控股股東。本次分拆尚需滿足多項條件方可實施,包括但不限于取得公司股東大會對本次分拆方案的正式批準(zhǔn),履行證監(jiān)會、證券交易所及其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)相應(yīng)程序等。本次分拆能否獲得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。
回溯公告,2022年2月7日,路暢科技原實際控制人郭秀梅及其配偶朱書成,與中聯(lián)重科簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,郭秀梅將所持路暢科技3598.8萬股股份(占公司總股本的29.99%)轉(zhuǎn)讓給中聯(lián)重科。同時,郭秀梅簽署了《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》,自愿在股份轉(zhuǎn)讓完成后,放棄所持全部剩余股份4299.97萬股股份(占公司總股本的35.83%)的表決權(quán)。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記手續(xù)已于2022年2月23日辦理完成。股份轉(zhuǎn)讓完成后,中聯(lián)重科成為路暢科技控股股東。
高空作業(yè)平臺板塊將增強資本實力
中聯(lián)重科公告顯示,中聯(lián)高機主要從事高空作業(yè)平臺的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù),報告期內(nèi)的主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)平臺產(chǎn)品。高空作業(yè)平臺業(yè)務(wù)與公司其他業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)領(lǐng)域及運營方式保持較高的獨立性。本次公司分拆中聯(lián)高機于深交所主板重組上市不會對公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響,不會損害公司獨立上市地位和持續(xù)盈利能力。
據(jù)中聯(lián)重科介紹,本次分拆上市完成后,中聯(lián)高機將成為路暢科技的子公司,路暢科技為公司控股子公司,中聯(lián)高機的財務(wù)狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報表中,公司按權(quán)益享有的中聯(lián)高機凈利潤存在部分被攤薄的可能;但通過本次分拆,公司高空作業(yè)平臺板塊將增強資本實力,進一步擴大業(yè)務(wù)布局,進而有助于提升公司未來的整體盈利水平。
中聯(lián)重科2022年業(yè)績預(yù)告顯示,公司預(yù)計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為22.5億-24.5億元,同比下降60.92%-64.11%。
業(yè)績變動的主要原因是,2022年,國內(nèi)多地疫情反復(fù),對基建和房地產(chǎn)等領(lǐng)域項目開工及工程機械行業(yè)銷量均有一定沖擊;疫情也對國內(nèi)產(chǎn)品運輸和海外物流帶來不利影響。2022年房建竣工和新增開工走弱,施工量下滑,影響了工程機械的市場需求。2022年鋼材、原油等原材料價格高位震蕩,工程機械行業(yè)階段性競爭加劇,公司產(chǎn)品毛利率同比有所下滑。
中聯(lián)重科2022年半年報顯示,公司主要從事工程機械和農(nóng)業(yè)機械的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)。工程機械包括混凝土機械、起重機械、土石方施工機械、樁工機械、高空作業(yè)機械、消防機械、礦山機械、叉車等,主要為基礎(chǔ)設(shè)施及房地產(chǎn)建設(shè)服務(wù);農(nóng)業(yè)機械包括耕作機械、收獲機械、烘干機械、農(nóng)業(yè)機具等,主要為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)提供育種、整地、播種、田間管理、收割、烘干儲存等生產(chǎn)全過程服務(wù)。
路暢科技在2022年半年報中稱,公司主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù),主要產(chǎn)品為智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品。未來,路暢科技將持續(xù)進行產(chǎn)品創(chuàng)新、品質(zhì)提升及成本優(yōu)化,大力開拓國內(nèi)外市場。通過運營模式創(chuàng)新、產(chǎn)品整合和方案化營銷,鞏固公司在前裝、海外、后裝積累的優(yōu)勢,適時開拓商用車業(yè)務(wù)。
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