陷“專網(wǎng)通信”案的ST宏達(dá)收關(guān)注函：9000萬元收購款能否轉(zhuǎn)回利潤？

    本報(bào)記者 施露 見習(xí)記者 熊悅

    前腳發(fā)布利潤大漲公告的ST宏達(dá)，后腳便收到深交所關(guān)注函。

    1月31日晚間，ST宏達(dá)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告稱，公司預(yù)計(jì)2022年度盈利3500萬元至5000萬元，而上年同期，公司虧損7.2萬元。與此同時(shí)，公司扣非凈利潤仍預(yù)虧5200萬元至3700萬元。

    對(duì)于業(yè)績(jī)扭虧為盈，公告中解釋稱，基于公司已經(jīng)收到的《行政處罰事先告知書》，公司認(rèn)為《關(guān)于上海觀峰信息科技有限公司的股權(quán)收購協(xié)議》項(xiàng)下尚未支付的9000萬元股權(quán)收購款不再需要支付，由此增加公司利潤9000萬元。

    對(duì)于這筆“從天而降”的利潤，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明上述股權(quán)收購款的相關(guān)會(huì)計(jì)處理，9000萬元轉(zhuǎn)回的依據(jù)是否充分、合理，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定及對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響等。

    值得注意的是，關(guān)注函中還提到，公司由于在2019至2020年虛增收入利潤等，需對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。若追溯調(diào)整后2021年、2022年末凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)，公司股票可能存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)。換言之，如果沒有這筆9000萬元的“利潤”，ST宏達(dá)極有可能在今年年報(bào)披露后披星戴帽。

    曾陷入“專網(wǎng)通信”業(yè)務(wù)

    按照公司發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，ST宏達(dá)如果沒有股權(quán)收購回轉(zhuǎn)的9000萬元，公司2022年凈利潤和扣非凈利潤預(yù)計(jì)將虧損4500萬元至5500萬元。而有了9000萬元后，2022年ST宏達(dá)預(yù)計(jì)盈利3500萬元至5000萬元。

    實(shí)際上，上述提到的9000萬元股權(quán)收購款以及相關(guān)股權(quán)收購協(xié)議，要追溯至2019年10月份宏達(dá)新材（ST宏達(dá)曾用名）的一筆股權(quán)收購交易。

    彼時(shí)，ST宏達(dá)擬以2.25億元現(xiàn)金從寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司（下稱“寧波驥勤”）、江蘇卓睿控股有限公司（下稱“江蘇卓睿”）收購其持有的上海觀峰100%股權(quán)，且支付方式為分期支付。在相關(guān)股權(quán)收購協(xié)議中，包含一項(xiàng)業(yè)績(jī)承諾，即上海觀峰要在2019年至2021年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別不低于900萬元、1950萬元和2300萬元。如未完成上述業(yè)績(jī)承諾，寧波驥勤、江蘇卓睿將依約補(bǔ)償宏達(dá)新材。

    根據(jù)宏達(dá)新材于2022年5月6日發(fā)布的公告，寧波驥勤和江蘇卓睿未能完成業(yè)績(jī)承諾，上海觀峰2021年的歸母凈利潤大幅虧損1.9億元，扣非歸母凈利潤也巨虧近2億元（宏達(dá)新材編制的財(cái)務(wù)報(bào)表）。

    據(jù)此，宏達(dá)新材認(rèn)為，業(yè)績(jī)承諾方驥勤投資、卓?？毓尚鑼?duì)公司補(bǔ)償差異金額2.25億元。不過公告還顯示，這筆補(bǔ)償差異金額因疫情等各種因素，會(huì)計(jì)師事務(wù)所無法實(shí)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，且無法和業(yè)績(jī)承諾方取得聯(lián)系并確認(rèn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，因此公司于2021年度報(bào)告中并未確認(rèn)上述補(bǔ)償金額。

    由于宏達(dá)新材以2.25億元的交易對(duì)價(jià)收購兩家公司一共持有的上海觀峰100%股權(quán)，此前已經(jīng)支付了1.35億元的股權(quán)款項(xiàng)，剩下9000萬元應(yīng)付款項(xiàng)。出于業(yè)績(jī)承諾未完成，宏達(dá)新材不再支付剩下9000萬元的股權(quán)收購款。

    記者以投資者身份致電ST宏達(dá)，公司證券部人士稱：“9000萬元股權(quán)支付款因?yàn)闃?biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，根據(jù)相關(guān)條款剩余的9000萬元不用支付，所以公司非經(jīng)常性損益增加了，表現(xiàn)在凈利潤上就是增加的。”上述證券部人士進(jìn)一步表示，“對(duì)于深交所關(guān)注函，我們會(huì)盡快回復(fù)并披露。”

    同時(shí)，記者撥打上海觀峰在企業(yè)工商信息查詢系統(tǒng)公開的電話號(hào)碼，但對(duì)方否認(rèn)自己與上海觀峰的關(guān)系，并稱“并不了解公司情況”。

    ST宏達(dá)在2022年12月5日公告中披露了上述提到的《行政處罰事先告知書》，其中涉及宏達(dá)新材陷入“專網(wǎng)通信”案一事。其中指出，宏達(dá)新材涉嫌未按照規(guī)定披露實(shí)際控制人，涉嫌2019年至2020年年度報(bào)告虛增收入、利潤，涉嫌2020年年報(bào)未計(jì)提商譽(yù)減值、虛增利潤等多項(xiàng)違法事實(shí)。

    上述證券部人士告訴記者，根據(jù)公司公告的《關(guān)于收到行政處罰事先告知書》，明確了“專網(wǎng)通信為不具商業(yè)實(shí)質(zhì)的自循環(huán)業(yè)務(wù)”，對(duì)應(yīng)的營業(yè)收入和利潤為虛增收入和利潤。公司將繼續(xù)積極處理已支付的1.35億元股權(quán)收購款，但由于寧波驥勤、江蘇卓睿履約能力弱，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》無法確認(rèn)為其他應(yīng)收款。

    9000萬元轉(zhuǎn)回是否歸利潤尚需年審

    9000萬元轉(zhuǎn)回不僅對(duì)ST宏達(dá)的凈利潤產(chǎn)生影響，也將對(duì)上市公司的凈資產(chǎn)情況產(chǎn)生影響。

    根據(jù)證監(jiān)會(huì)公開披露的處罰信息，2019年度，ST宏達(dá)通過專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合計(jì)虛增收入2.46億元、成本2.16億元，虛增利潤總額2971.88萬元，占宏達(dá)新材當(dāng)期年報(bào)披露利潤總額絕對(duì)值的38.93%;2020年度，ST宏達(dá)通過專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)合計(jì)虛增收入4.89億元，成本3.85億元，虛增利潤總額1.03億元，占ST宏達(dá)當(dāng)期年報(bào)披露利潤總額的146.09%（占更正后利潤總額的151.08%）。

    2021年報(bào)和2022年三季報(bào)顯示，ST宏達(dá)2021年末凈資產(chǎn)為5302.72萬元，2022年9月末凈資產(chǎn)為2887.10萬元。根據(jù)事先告知書，ST宏達(dá)2019年至2020年存在虛增收入利潤等事項(xiàng)，需對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。對(duì)此，深交所在問詢函中要求ST宏達(dá)說明2022年末凈資產(chǎn)的預(yù)計(jì)情況，并充分提示若追溯調(diào)整后2021年、2022年末凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)，公司股票可能存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

    對(duì)此，一位滬上老牌上市公司董秘表示：“本應(yīng)支付的股權(quán)支付款不用支付了，等于是一筆負(fù)債沒有了，那么公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)增加了，相當(dāng)于增加一筆非經(jīng)常性收益，嚴(yán)格上算利潤。但最終如何還需要獨(dú)立董事和年審會(huì)計(jì)師確認(rèn)才行。”

    上海蘭迪律師事務(wù)所田磊律師對(duì)記者表示，公司經(jīng)營連續(xù)兩年虧損，會(huì)被交易所特別處理，在公司簡(jiǎn)稱前標(biāo)注ST，如果不能在下一財(cái)務(wù)年度扭虧為盈，就會(huì)被交易所標(biāo)示退市風(fēng)險(xiǎn)。因此ST公司非常希望在下一財(cái)年扭虧為盈，甚至有公司會(huì)虛構(gòu)法律事實(shí)來進(jìn)行會(huì)計(jì)調(diào)整。對(duì)于會(huì)計(jì)上的調(diào)整，要遵循相關(guān)的法律法規(guī)和財(cái)務(wù)準(zhǔn)則。如果為了達(dá)到摘帽的目的而故意設(shè)計(jì)某些法律關(guān)系，屬于以合法形式掩蓋非法目的，如果確實(shí)存在相關(guān)的法律事實(shí)，依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的調(diào)整則完全沒有問題。

（編輯 白寶玉）