關(guān)聯(lián)交易方案再被小股東抱團否決 股改釘子戶S*ST佳通內(nèi)控存缺陷

    本報記者 桂小筍

    5月27日晚間，S*ST佳通發(fā)布了股東大會的相關(guān)決議公告，其中關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的幾項議案再次被小股東抱團否決。

    不過，查閱公司過往的公告可知，雖然之前的關(guān)聯(lián)交易方案也被否決，但公司“不理會”股東大會的決議，照常進行了關(guān)聯(lián)交易。

    大小股東圍繞股改幾次交鋒

    S*ST佳通是“股改釘子戶”，由于股改遲遲未進行，大小股東之間矛盾明顯，小股東抱團連續(xù)幾年否決公司的關(guān)聯(lián)交易方案。5月27日晚間的公告顯示，“公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃及完成情況”“公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃及完成情況”“公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃”審議結(jié)果為不通過。

    而在稍早之前舉辦的線上業(yè)績說明會中，關(guān)于股改方案和關(guān)聯(lián)交易方案的審議，就是當時中小投資者和上市公司爭議的熱點問題。

    在線上業(yè)績說明會中，有投資者追問公司股改的相關(guān)事項，對此，公司方面稱，從之前已經(jīng)啟動過兩次股改的情況來看，控股股東愿意參與股改并支付合理的股改對價，在過去兩次的股改建議中，控股股東通過提高股改對價水平、增加股份鎖定和增持計劃等方式，試圖爭取更多價值投資股東對股改方案的認同。但同時出于商業(yè)利益考慮也會對投入的其他成本進行一定的考慮，無法支付過高的股改對價。為確保上市公司長期穩(wěn)健經(jīng)營，鑒于控股股東現(xiàn)有持股比例不高的情況下，控股股東希望在合理平衡各大利益方的差異化訴求前提下，確保股權(quán)分置改革帶來共贏局面。他們偏重于對公司控股權(quán)的控制，推進企業(yè)的長期戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行，使上市公司做大做強，也有利于上市公司后續(xù)高效決策、持久經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)發(fā)展和并購能力，提升股東回報。不過，“公司截至目前尚無確定的股改方案。”

    而對于小股東提及的否決關(guān)聯(lián)交易事項，公司則稱，“否決關(guān)聯(lián)交易本身不會有助于推動股改，其只會對公司的正常運營造成困擾甚至傷及公司以及雙方股東之間的信任基礎(chǔ)，為公司后續(xù)推動股改進展造成更大的困難。”此外，獨立董事認為，認真審閱了日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料和永拓會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的關(guān)聯(lián)交易專項審計報告，未發(fā)現(xiàn)對公司經(jīng)營造成實質(zhì)性損害，同意將尚未獲得股東大會審議通過的日常關(guān)聯(lián)交易議案再次提交股東大會審議。同時，“我們希望公司要高度重視中小股東的訴求，積極溝通推進相關(guān)工作，切實維護廣大投資者利益。”

    公司曾經(jīng)“無視”股東大會決議

    不過，從5月27日晚間的公告顯示來看，中小股東并未被線上業(yè)績說明會中公司多名董監(jiān)高“呼吁”大家通過關(guān)聯(lián)交易議案的說法所打動，依舊投出了反對票。但是，在過去的幾次股東大會上，中小投資者對關(guān)聯(lián)交易也投出了反對票，但S*ST佳通卻照常進行了關(guān)聯(lián)交易。

    對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時說，上市公司應(yīng)該執(zhí)行股東大會的決議，從S*ST佳通的情況可知，已經(jīng)被否決的議案卻被公司執(zhí)行，這說明公司的“三會”運作有著明顯的缺陷，公司管理層有違背其對公司的忠實義務(wù)之嫌。

    在2021年的年報中，會計師事務(wù)所對S*ST佳通《2021年度內(nèi)部控制審計報告》出具了否定意見，認為S*ST佳通按照規(guī)范和指引建立并實施了企業(yè)內(nèi)部控制，但2021年度日常關(guān)聯(lián)交易議案未獲股東大會通過，S*ST佳通在未獲得股東大會授權(quán)的情況下與關(guān)聯(lián)方進行了該議案所涉及的日常關(guān)聯(lián)交易，上述情況導致公司的關(guān)聯(lián)交易授權(quán)與批準相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷。

（編輯 才山丹）