未名醫(yī)藥第一大股東股權25日起拍 律師稱注意投資風險

    本報記者 張敏

    5月21日，一波未平一波又起的未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司第一大股東北京北大未名生物工程集團有限公司所持有、占公司總股本8.67%的本公司股份將被司法拍賣。

    據了解，上述股份將于2022年5月25日至2022年5月26日在淘寶網司法拍賣網絡平臺上被公開拍賣?！蹲C券日報》記者在平臺上注意到，上述股權的起拍價約為7.63億元，保證金為7633萬元。截至5月24日17時，已經2人報名，490人設置提醒，14945次圍觀。

    未名醫(yī)藥介紹，若本次拍賣第一大股東所持公司8.67%股份拍賣成功，則公司可能存在第一大股東及實際控制人變更的風險。不過，連續(xù)三年被會計師事務所出具非標意見、且陷入股權糾紛多年未解決的未名醫(yī)藥值得競拍嗎？

    北京威諾律師事務所主任楊兆全律師告訴《證券日報》記者，針對這種有法律糾紛、且持續(xù)未得到解決的企業(yè)，相對來說，風險較高。這也是公司基本面的重要方面。因此，投資者一定要高度關注公司動態(tài)，提前預測和規(guī)避可能的風險。

    多次澄清新冠疫苗概念

    與科興中維不存在關系

    未名醫(yī)藥屬于醫(yī)藥制造業(yè)，是一家以醫(yī)藥制造及CDMO生物醫(yī)藥代研發(fā)、代生產服務為主要業(yè)務。其中，未名醫(yī)藥被資本市場所關注，是因其全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）擁有參股公司北京科興生物制品有限公司（持有股份26.91%）（簡稱：北京科興）。

    北京科興是一家疫苗研發(fā)生產企業(yè)。在新冠疫情反復的情況下，未名醫(yī)藥因持有北京科興的股份而備受市場關注。不過，未名醫(yī)藥多次澄清，其與生產新冠疫苗的科興中維并不存在關系。

    公開信息顯示，北京科興和科興中維屬于關聯(lián)企業(yè)，兩者的控股股東均為科興控股（香港）有限公司。而科興控股為納斯達克上市公司科興控股生物技術有限公司（簡稱科興生物）的全資子公司。

    盡管多次澄清未持有科興中維股權，未名醫(yī)藥卻在2021年年報中披露了未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）與尹衛(wèi)東及科興中維的訴訟：“疫情之初，科興中維設立的目的本來僅作為醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)，但隨著新冠疫情暴發(fā)，科興中維通過變更經營范圍，將新冠疫苗車間建設項目建設主體由北京科興變更為科興中維等方式，使科興中維變成與北京科興經營范圍基本一致的集人用疫苗科研、生產、銷售于一身的醫(yī)藥企業(yè)，以獲取新冠疫苗銷售利潤。”

    股權之爭硝煙四起

    半路殺出個程咬金

    除了新冠疫苗概念落空之外，持續(xù)多年的股權之爭拖累未名醫(yī)藥許久。

    根據未名醫(yī)藥2021年年報披露的信息，2021年11月15日，公司子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）依據《公司法》向北京市第四中級人民法院提起解散北京科興的公司解散糾紛之訴。

    根據未名醫(yī)藥披露的信息，2018年2月27日，北京科興股東科興控股（香港）有限公司在未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）毫不知情的情況下，單方面更換董事，破壞北京科興董事的委派規(guī)則，致使公司的運行機制失靈，公司陷入僵局。股東未名生物醫(yī)藥有限公司游離于北京科興之外，不能基于其投資享有公司經營決策、管理和監(jiān)督的股東權利，股東權益受到重大損害，兩股東之間存在不可調和的矛盾和利益沖突。

    值得一提的是，未名醫(yī)藥收益的重要組成部分來源于對北京科興的投資收益。不過，由于上述股權糾紛，會計師事務所在對2017年度-2020年度進行審計時，未能全面充分接觸北京科興公司的財務資料，因而對未名醫(yī)藥公司2017年至2020年度財務報表發(fā)表了保留意見。2021年，深圳久安會計師事務所（特殊普通合伙）也對未名醫(yī)藥2021年度財務報表出具了保留意見的《審計報告》。

    讓股權糾紛更為復雜的是，近日，據媒體報道，未名醫(yī)藥子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門未名醫(yī)藥）引入強新資本戰(zhàn)略投資以用于產品研發(fā)及豐富產品管線和公司業(yè)務拓展。強新資本以總計約29億元入資廈門未名醫(yī)藥，獲得廈門未名醫(yī)藥約34%的股份。根據協(xié)議，強新資本將向廈門未名醫(yī)藥委派一名董事。

    “強新資本位列北京科興上市公司主體科興生物第一大股東之位。三方復雜的關系也給此次股權拍賣增添了許多不確定性。”一位接近未名醫(yī)藥的人士向記者表示。

    未名醫(yī)藥在公告中提醒，上述所提及的股權拍賣，存在該等股權過戶過程中的法律風險與控制權實質交接風險、公司過渡期的不穩(wěn)定性風險（包括但不限于公司及其各子公司董事會、管理層、員工不穩(wěn)定因素的影響等）。

    “由于是通過法院拍賣流程，該股權的真實性、無抵押擔保、辦理過戶等方面，應該沒有多大的風險。這個股權不到9%，份額較低，不容易形成對公司的直接控制力。其他份額較大的股東，可能會單獨或者聯(lián)合，對大股東形成抗衡的態(tài)勢。如果股東之間出現抗衡甚至是對立，對公司未來的治理和經營，會產生極大的負面影響。包括董事會的團結性、董監(jiān)高的人士任免方面，都存在互相拆臺的風險。如果公司股東矛盾重重、董事會難以正常發(fā)揮功能，對公司員工來說，也不是福音。”楊兆全表示。

（編輯 喬川川）