未名醫(yī)藥第一大股東股權(quán)25日起拍 律師稱注意投資風(fēng)險

    本報記者 張敏

    5月21日，一波未平一波又起的未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司第一大股東北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司所持有、占公司總股本8.67%的本公司股份將被司法拍賣。

    據(jù)了解，上述股份將于2022年5月25日至2022年5月26日在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上被公開拍賣。《證券日報》記者在平臺上注意到，上述股權(quán)的起拍價約為7.63億元，保證金為7633萬元。截至5月24日17時，已經(jīng)2人報名，490人設(shè)置提醒，14945次圍觀。

    未名醫(yī)藥介紹，若本次拍賣第一大股東所持公司8.67%股份拍賣成功，則公司可能存在第一大股東及實際控制人變更的風(fēng)險。不過，連續(xù)三年被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)意見、且陷入股權(quán)糾紛多年未解決的未名醫(yī)藥值得競拍嗎？

    北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師告訴《證券日報》記者，針對這種有法律糾紛、且持續(xù)未得到解決的企業(yè)，相對來說，風(fēng)險較高。這也是公司基本面的重要方面。因此，投資者一定要高度關(guān)注公司動態(tài)，提前預(yù)測和規(guī)避可能的風(fēng)險。

    多次澄清新冠疫苗概念

    與科興中維不存在關(guān)系

    未名醫(yī)藥屬于醫(yī)藥制造業(yè)，是一家以醫(yī)藥制造及CDMO生物醫(yī)藥代研發(fā)、代生產(chǎn)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)。其中，未名醫(yī)藥被資本市場所關(guān)注，是因其全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）擁有參股公司北京科興生物制品有限公司（持有股份26.91%）（簡稱：北京科興）。

    北京科興是一家疫苗研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)。在新冠疫情反復(fù)的情況下，未名醫(yī)藥因持有北京科興的股份而備受市場關(guān)注。不過，未名醫(yī)藥多次澄清，其與生產(chǎn)新冠疫苗的科興中維并不存在關(guān)系。

    公開信息顯示，北京科興和科興中維屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，兩者的控股股東均為科興控股（香港）有限公司。而科興控股為納斯達(dá)克上市公司科興控股生物技術(shù)有限公司（簡稱科興生物）的全資子公司。

    盡管多次澄清未持有科興中維股權(quán)，未名醫(yī)藥卻在2021年年報中披露了未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）與尹衛(wèi)東及科興中維的訴訟：“疫情之初，科興中維設(shè)立的目的本來僅作為醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)，但隨著新冠疫情暴發(fā)，科興中維通過變更經(jīng)營范圍，將新冠疫苗車間建設(shè)項目建設(shè)主體由北京科興變更為科興中維等方式，使科興中維變成與北京科興經(jīng)營范圍基本一致的集人用疫苗科研、生產(chǎn)、銷售于一身的醫(yī)藥企業(yè)，以獲取新冠疫苗銷售利潤。”

    股權(quán)之爭硝煙四起

    半路殺出個程咬金

    除了新冠疫苗概念落空之外，持續(xù)多年的股權(quán)之爭拖累未名醫(yī)藥許久。

    根據(jù)未名醫(yī)藥2021年年報披露的信息，2021年11月15日，公司子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）依據(jù)《公司法》向北京市第四中級人民法院提起解散北京科興的公司解散糾紛之訴。

    根據(jù)未名醫(yī)藥披露的信息，2018年2月27日，北京科興股東科興控股（香港）有限公司在未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門）毫不知情的情況下，單方面更換董事，破壞北京科興董事的委派規(guī)則，致使公司的運(yùn)行機(jī)制失靈，公司陷入僵局。股東未名生物醫(yī)藥有限公司游離于北京科興之外，不能基于其投資享有公司經(jīng)營決策、管理和監(jiān)督的股東權(quán)利，股東權(quán)益受到重大損害，兩股東之間存在不可調(diào)和的矛盾和利益沖突。

    值得一提的是，未名醫(yī)藥收益的重要組成部分來源于對北京科興的投資收益。不過，由于上述股權(quán)糾紛，會計師事務(wù)所在對2017年度-2020年度進(jìn)行審計時，未能全面充分接觸北京科興公司的財務(wù)資料，因而對未名醫(yī)藥公司2017年至2020年度財務(wù)報表發(fā)表了保留意見。2021年，深圳久安會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）也對未名醫(yī)藥2021年度財務(wù)報表出具了保留意見的《審計報告》。

    讓股權(quán)糾紛更為復(fù)雜的是，近日，據(jù)媒體報道，未名醫(yī)藥子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（廈門未名醫(yī)藥）引入強(qiáng)新資本戰(zhàn)略投資以用于產(chǎn)品研發(fā)及豐富產(chǎn)品管線和公司業(yè)務(wù)拓展。強(qiáng)新資本以總計約29億元入資廈門未名醫(yī)藥，獲得廈門未名醫(yī)藥約34%的股份。根據(jù)協(xié)議，強(qiáng)新資本將向廈門未名醫(yī)藥委派一名董事。

    “強(qiáng)新資本位列北京科興上市公司主體科興生物第一大股東之位。三方復(fù)雜的關(guān)系也給此次股權(quán)拍賣增添了許多不確定性。”一位接近未名醫(yī)藥的人士向記者表示。

    未名醫(yī)藥在公告中提醒，上述所提及的股權(quán)拍賣，存在該等股權(quán)過戶過程中的法律風(fēng)險與控制權(quán)實質(zhì)交接風(fēng)險、公司過渡期的不穩(wěn)定性風(fēng)險（包括但不限于公司及其各子公司董事會、管理層、員工不穩(wěn)定因素的影響等）。

    “由于是通過法院拍賣流程，該股權(quán)的真實性、無抵押擔(dān)保、辦理過戶等方面，應(yīng)該沒有多大的風(fēng)險。這個股權(quán)不到9%，份額較低，不容易形成對公司的直接控制力。其他份額較大的股東，可能會單獨(dú)或者聯(lián)合，對大股東形成抗衡的態(tài)勢。如果股東之間出現(xiàn)抗衡甚至是對立，對公司未來的治理和經(jīng)營，會產(chǎn)生極大的負(fù)面影響。包括董事會的團(tuán)結(jié)性、董監(jiān)高的人士任免方面，都存在互相拆臺的風(fēng)險。如果公司股東矛盾重重、董事會難以正常發(fā)揮功能，對公司員工來說，也不是福音。”楊兆全表示。

（編輯 喬川川）