ST曙光與七名股東就會議合法性各執(zhí)一詞

    一場事關(guān)公司控制權(quán)的較量橫生枝節(jié)。曙光股份（簡稱“ST曙光”）5月5日晚公告稱，公司股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳（合稱“深圳中能等七名股東”）發(fā)布公告定于5月5日自行召集2022年第一次臨時股東大會，但公司找遍酒店三樓的所有地方均未發(fā)現(xiàn)開會的地點(diǎn)。“深圳中能等七名股東無視證券監(jiān)督法律法規(guī)，故意虛假陳述，以此剝奪部分股東、公司董事、高管、公司見證律師出席會議和部分?jǐn)M參會并已到達(dá)現(xiàn)場的股東行使表決權(quán)。”

    對于ST曙光的說法，深圳中能等七名股東并不認(rèn)可，其在5月8日發(fā)布聲明稱，會議酒店因疫情防控政策封閉了三樓所有會議室，召集人緊急決定將會議召開地點(diǎn)改為召集人事先協(xié)調(diào)的酒店二十樓行政套房內(nèi)。ST曙光相關(guān)人員無視召集人對防疫材料準(zhǔn)備及無法入場的風(fēng)險提示，組織明顯超出允許聚集的人數(shù)前來參會，并且因防疫證明材料不齊備受到場地方阻攔，最后導(dǎo)致無法入場，自身要負(fù)最主要的責(zé)任。

    ST曙光5月8日晚發(fā)布聲明回應(yīng)：“賈木云等四人開個酒店房間安排人擺拍幾張照片，就自行宣布召開了現(xiàn)場會議，自導(dǎo)自演一場戲劇性的‘股東大會’，上述行為置其他有權(quán)參加會議的股東、董事、高管的合法權(quán)益而不顧。”

    股東大會橫生枝節(jié)

    ST曙光在公告中稱，5月5日公司10多位股東及股東授權(quán)代表、公司董事、高管、公司見證律師等先后提前到達(dá)北京富力萬麗酒店三樓現(xiàn)場準(zhǔn)備參加會議。但找遍富力萬麗酒店三樓的所有地方及角落，均未發(fā)現(xiàn)深圳中能等七名股東開會的地點(diǎn)，現(xiàn)場也未發(fā)現(xiàn)會議有任何參會標(biāo)識或參會指示牌且沒有任何一個房間（會議室）有人在舉行會議。酒店出具書面文件確認(rèn)，5月5日北京富力萬麗酒店沒有承辦任何曙光股份股東會議，證實(shí)整個酒店三層沒有任何會議。

    深圳中能方面卻給出了不同的說法。“酒店5月5日根據(jù)疫情防控政策封閉了三樓所有會議室，通知召集人不允許在三樓會議室召開會議，且酒店明確要求，無論是否開會，聚集人群需小于4人。”深圳中能等七名股東在聲明中表示，為保障本次臨時股東大會現(xiàn)場會議順利舉行，防止因防疫管控導(dǎo)致現(xiàn)場會議被迫取消，召集人緊急決定將會議召開地點(diǎn)改為召集人事先協(xié)調(diào)的酒店二十樓行政套房內(nèi)。由于三樓10多名人員聚集系突發(fā)情況，且本次臨時股東大會的召開時間已到，為保證會議按時進(jìn)行，召集人沒來得及在酒店三樓設(shè)置相應(yīng)指引標(biāo)識。

    在最新的回應(yīng)中，ST曙光強(qiáng)調(diào)，賈木云5月5日下午在其個人微博上宣稱其4人在酒店房間召開了“股東大會”，還造謠污蔑準(zhǔn)備參會的股東、股東代表、公司董事、高管、見證律師擾亂“股東大會會場”，并惡意隱瞞實(shí)情告知監(jiān)管部門“正常召開了股東大會”。5月7日，公司又得知，其意圖通過其他途徑自行非法發(fā)布“股東大會決議事項(xiàng)”。

    投票合法性引爭議

    圍繞本次股東大會，投票的合法性成為關(guān)鍵所在。

    召集會議的中小股東方代表許其新在接受媒體記者采訪時表示：“5月5日的臨時股東大會線上和線下的會議程序都順利完成了。5月4日登記截止時，現(xiàn)場參會的股東只有三人，5日上午情況發(fā)生變化后，我們也第一時間就相關(guān)情況向ST曙光董事會進(jìn)行了通報。”

    但ST曙光并不認(rèn)可本次股東大會的投票。“線上投票的有效前提是線下召開了合法合規(guī)的股東大會，但現(xiàn)在線下大會實(shí)際上并沒有召開，因此線上投票無論是什么結(jié)果，依法都是作廢票。”ST曙光見證律師許軍利表示，按證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》（2022年修訂），股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。但實(shí)際上本次股東大會召集人并沒有按照公告通知的時間、地點(diǎn)設(shè)置會場，且會議未以現(xiàn)場會議形式召開。這就意味著，召集人自行召集的本次股東大會不產(chǎn)生任何法律效力，故此次股東大會并未實(shí)際召開。因此，此次線上參與投票的股東也不能視為通過網(wǎng)絡(luò)方式參加了股東大會，投票結(jié)果并無法律效應(yīng)。

    對于兩方的爭論，浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝認(rèn)為，臨時股東大會召開應(yīng)該按事先公告進(jìn)行，要求提前公告臨時股東大會的時間、地點(diǎn)、討論事項(xiàng)，就是為了讓股東能充分參與。如果不按公告進(jìn)行，則股東大會的召開程序不合法，在此情況下形成的決議也是無效的。如果因?yàn)橐咔榉揽責(zé)o法正常召開，也應(yīng)該改期。如果在同一酒店變更會議室，召集人也有義務(wù)在現(xiàn)場做好引導(dǎo)，以使參會人員能充分行使權(quán)利。

    收購事項(xiàng)成為導(dǎo)火索

    深圳中能為代表的中小股東與上市公司之所以發(fā)生矛盾，源于早前的一項(xiàng)收購。

    ST曙光去年9月公告稱，擬以1.32億元從控股股東華泰汽車子公司天津美亞新能源汽車有限公司手中收購奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV，加快純電動乘用車項(xiàng)目進(jìn)展。公開信息顯示，上述兩款車型均為奇瑞于2008年-2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟(jì)型燃油車，目前已經(jīng)停產(chǎn)多年。

    對于該收購事項(xiàng)，ST曙光一位管理層人士表示，該車型車身尺寸與技術(shù)路線與競品車型相近、功能基本相同，就生產(chǎn)A00級別電動車而言，模具資產(chǎn)保留完整并具備先進(jìn)性。所涉相關(guān)車型技術(shù)成熟穩(wěn)定，在A00級別電動車市場增長的大環(huán)境下，該產(chǎn)品具備一定競爭力，預(yù)期會取得市場認(rèn)可。

    但深圳中能等中小股東不認(rèn)同，其認(rèn)為購買的兩款車型停產(chǎn)多年，產(chǎn)品競爭力不明，能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性。

    雙方的矛盾并未得到解決，深圳中能聯(lián)合數(shù)位自然人股東提請召開股東大會，要求終止收購事項(xiàng)，并全面改選董事會。盡管ST曙光以相關(guān)股東做法違反公司相關(guān)章程程序、召集人資格存在瑕疵等理由質(zhì)疑，但并未對股東大會的推進(jìn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。

    此次并購也殃及上市公司。針對收購過程存在的問題，大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對ST曙光2021年度財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，并出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報告》。公司股票交易5月6日起被實(shí)施其他風(fēng)險警示。

    ST曙光表示，公司后續(xù)將再次聘請律師及行業(yè)專家對該交易事宜合法合規(guī)及有效性方面的進(jìn)一步確認(rèn)；消除該交易事宜引發(fā)的會計(jì)師對公司內(nèi)控制度執(zhí)行的擔(dān)憂而對公司的內(nèi)部控制出具否定意見的影響。同時，積極推進(jìn)新能源乘用車項(xiàng)目按計(jì)劃投產(chǎn)上市。