神馬股份回復(fù)監(jiān)管函：子公司引入投資者項目資產(chǎn)評估結(jié)果具有合理性

    本報記者 張文娟

    2月16日晚間，神馬股份發(fā)布關(guān)于對公司子公司引入投資者事項的監(jiān)管工作函回復(fù)的公告。

    此前的2021年12月15日，神馬股份發(fā)布《關(guān)于全資子公司以增資方式引入投資者的公告》。公告顯示，神馬股份全資子公司河南神馬尼龍化工有限責(zé)任公司（以下簡稱“尼龍化工）擬以非公開協(xié)議增資方式引入投資者，增資方為金石制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級新材料基金，增資金額為12億元人民幣，增資后金石基金預(yù)計持有尼龍化工股權(quán)比例為20%至25%之間。

    增資公告發(fā)布同日，神馬股份收到上交所監(jiān)管函，上交所要求神馬股份結(jié)合尼龍化工目前資產(chǎn)負(fù)債率、貨幣資金余額、財務(wù)費(fèi)用等關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)，以及尼龍化工項目建設(shè)的相關(guān)資金安排，量化說明引入投資者而非采用債務(wù)融資的主要考慮和本次交易的必要性；結(jié)合尼龍化工業(yè)績實現(xiàn)情況與前期預(yù)測的差異，說明本次交易定價的公允性，是否存在損害上市公司利益的情形；說明是本次交易是否存在后續(xù)股份回購或目標(biāo)分配利潤等相關(guān)安排，以及其他應(yīng)當(dāng)披露的協(xié)議安排，若有，請補(bǔ)充披露相關(guān)情況，并審慎判斷公司會計處理的合規(guī)性等。

    針對上交所提出的本次交易采用引入投資者而非債務(wù)融資的方式，神馬股份答復(fù)稱，根據(jù)尼龍化工原計劃安排，氫氨項目資金需求為30%通過自籌，70%通過銀行貸款。按照此計劃，尼龍化工尚需債務(wù)融資金額約為16.1億元，為評估基準(zhǔn)日尼龍化工負(fù)債總額的59.93%。按原計劃債務(wù)融資后，尼龍化工資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計將從評估基準(zhǔn)日的41.03%上升至52.67%，年增加財務(wù)費(fèi)用預(yù)計為7005.53萬元。而按引入投資者的融資方案，尼龍化工需債務(wù)融資金額將減少約為4.1億元，資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計將從評估基準(zhǔn)日的41.03%下降至37.96%，年增加財務(wù)費(fèi)用預(yù)計為1785.53萬元。采用債務(wù)融資將大幅增加尼龍化工財務(wù)費(fèi)用，影響尼龍化工盈利的穩(wěn)定性。

    神馬股份稱，尼龍化工氫氨項目2022年度計劃投資金額約為15.95億元，大額資金需求較為急切，而截至評估基準(zhǔn)日尼龍化工銀行存款約為4.72億元，尚不足以滿足氫氨項目2022年度的資金需求。此外，通過債務(wù)融資也面臨貸款審批等時間延后問題，可能影響項目建設(shè)的進(jìn)度。

    好韻多律師事務(wù)所律師、注冊會計師王奎星向《證券日報》記者表示：“一般來說，相比債務(wù)融資，股權(quán)融資有以下優(yōu)勢：一是融資方?jīng)]有償債壓力和較少的財務(wù)成本；二是通過股權(quán)融資可以為企業(yè)帶來重要的社會資源；三是可以分散企業(yè)面臨的風(fēng)險；四是通過股權(quán)融資可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。”

    針對上交所提出的本次交易定價的公允性，及是否存在損害上市公司利益情形的問題，神馬股份回應(yīng)稱，本次評估和重大資產(chǎn)重組評估時，評估機(jī)構(gòu)均在分析了兩種方法評估結(jié)論差異及其原因的基礎(chǔ)上，綜合考慮了不同時時點(diǎn)尼龍化工自身具體情況及其外環(huán)境情況等因素，確定了最終評估結(jié)論，評估結(jié)論的取選均具有合理性。

    據(jù)悉，神馬股份本次和前述重大資產(chǎn)重組時，評估機(jī)構(gòu)均采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對尼龍化工股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估。本次評估時的評估基準(zhǔn)日為2021年10日31日，尼龍化工母公司凈資產(chǎn)賬面值約為39.45億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果約為45.56億元，收益法評估結(jié)果約為47.35億元。重大資產(chǎn)重組時的評估基準(zhǔn)日為2019年12日31日，尼龍化工母公司凈資產(chǎn)賬面值約為48.97億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果約為55.31億元，收益法評估結(jié)果約為54.82億元。本次評估時的尼龍化工單體凈資產(chǎn)賬面值較重大資產(chǎn)重組評估時減少了約9.52億元。

    對此，神馬股份回應(yīng)稱，主要是由于尼龍化工2021年向公司分紅15億元以及將持有的平頂山神馬工程塑料有限責(zé)任公司49%股權(quán)按照賬面凈值7.98億元無償劃轉(zhuǎn)給公司所致。

    鄭州融智財務(wù)管理咨詢有限公司財務(wù)咨詢師張燕分析認(rèn)為：“在企業(yè)整體價值評估中，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是一種基本的評估方法。它以企業(yè)的會計報表為基礎(chǔ)。而收益法是預(yù)計估價對象未來的正常凈收益。根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》規(guī)定，企業(yè)價值評估可以采用收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種方法，評估時需根據(jù)評估目的、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估方法。目前為了更能體現(xiàn)評估結(jié)果的公允性和準(zhǔn)確度，大多數(shù)評估機(jī)構(gòu)都會采取其中的至少兩種評估方法。”

    針對上交所提出的本次交易是否存在后續(xù)股份回購或目標(biāo)分配利潤等相關(guān)安排，以及其他應(yīng)當(dāng)披露的協(xié)議安排問題，神馬股份這樣回復(fù)：本次增資中，增資協(xié)議雖然約定了擇機(jī)由公司以發(fā)行股份或現(xiàn)金收購的方式購買金石基金所持有的全部尼龍化工股權(quán)，但該條款并未明確金石基金退出的時間和具體方式，且金石基金享有正常的股東權(quán)利，滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號-金融工具列報》第十六條的規(guī)定。因此，公司將在合并報表將投資款確認(rèn)為少數(shù)股東權(quán)益。

    除上述事項外，上交所還要求神馬股份全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及獨(dú)立董事對上述問題發(fā)表意見。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及獨(dú)立董事一致認(rèn)為本次交易有利于提高公司整體資本實力，提升公司抗風(fēng)險能力，有利于公司充分把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，滿足項目建設(shè)資金需要，保障項目順利實施，持續(xù)鞏固競爭優(yōu)勢，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。