從暴漲六倍到暴跌六成！監(jiān)管追問鞍重股份蹊蹺并購：是否存在利益輸送？

    林子大了，啥鳥都有。您可曾聽說如此連環(huán)怪事：

    首先，一樁并購案中，交易對方承諾的采礦證延遲幾個月沒有辦下來，上市公司卻早早奉上5800萬元定金。

    接著，并購黃了之后，當初約定的解除合同要退還定金并支付利息，如今卻輕飄飄說出“無需支付”。

    最后，收購失敗后，雖然對方的采礦證仍沒有結論，上市公司還要奉上一份長期采購合同。

    如此行徑就發(fā)生在鞍重股份身上。這究竟是正常的商業(yè)行為，還是變相的利益輸送？

    1月12日，針對鞍重股份蹊蹺的并購行為，交易所向公司下發(fā)關注函，問題直指收購過程中疑點重重的采礦證辦理、定金利息支付、涉鋰收購推進等問題，要求公司說清楚“是否存在向關聯方進行利益輸送”等情況。

    “股價說明了一切。”有接受采訪的券商資深人士分析，2021年2月，鞍重股份的股價從5.6元起步，到9月下旬上漲到38元上方，期間最大漲幅近6倍！

    背后的支撐正是涉足鋰礦，期間還演繹了更換收購標的等“戲碼”，推動了公司股價的“空中加油”。如今，收購失利的消息表明故事已結束，被吸引進去的投資者慘遭“割韭菜”。近四個月，鞍重股份從高點已累計下跌了約65%，宣布收購失敗后更是連續(xù)兩個交易日跌停。

    然而，在信息披露的嚴格要求下，“做局者”也被迫暴露了一些自相矛盾的地方。據統(tǒng)計，自去年5月涉鋰以來，鞍重股份已收到了5份關注函和1份問詢函，監(jiān)管部門對細節(jié)的追問和公司的回復，留下了懸疑，也留下了線索。

    矛盾一：采礦證能不能辦？

    1月9日晚，鞍重股份發(fā)布公告稱，由于談判期間原礦價格及外部宏觀環(huán)境波動較大，交易雙方始終無法就最終的收購價款達成一致意見，公司擬收購江西同安不低于51%股權事宜宣告終止。

    按照鞍重股份的公告，收購失利的原因是由于“價格沒談攏”。真的是這樣嗎？監(jiān)管部門提出了懷疑。

    回查過往公告，鞍重股份在2021年12月7日表示，交易對手強強投資此前承諾在當年8月10日以前協調標的公司取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，但截至12月7日，更新后的《采礦許可證》尚未取得。彼時，鞍重股份稱，對于標的公司尚未取得采礦證的情況，公司認為交易存在實質性障礙。

    據此，交易所關注函要求公司說明本次交易終止的具體原因，導致本次交易發(fā)生重大變化的具體時點，公司及任一董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉或理應知悉本次交易終止的具體時點，在2021年8月10日鼎興礦山未能取得更新后的《采礦許可證》及2021年12月8日公司認為交易存在實質性障礙的情況下，公司遲至2022年1月8日才簽署《終止協議》的原因及合理性。

    “采礦證究竟能不能辦下來？這個很關鍵。如果是沒有能辦下采礦證，那應該是對方違約，要承擔責任的，難道采礦證都沒有辦下來，對方還能喊出一個天價？”前述接受采訪的券商人士表示，價格的問題雖然很重要，但有沒有采礦證顯然更關鍵，是整個收購的前提。

    遺憾的是，到目前為止，鞍重股份未披露收購標的申辦采礦證的進展情況。

    矛盾二：定金利息為何不要？

    采礦證的關鍵信息未予明確，鞍重股份甚至連預付款的利息也準備不要了，完全不顧及此前公告中已經明確的約定。

    據最新披露的《終止協議》，若強強投資在原協議終止之日起25個工作日內退還5800萬元定金，則無需向公司支付利息。

    回溯公告，在2021年8月6日的披露的《收購進展公告中，鞍重股份已于2021年8月5日與關聯方強強投資等各方簽署《新意向協議》，終止關于興鋰科技股權收購意向，改為現金收購江西同安51%股權，并向強強投資支付了5800萬元定金。

    彼時，強強投資承諾在2021年8月10日以前協調江西同安取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，若未能取得《采礦許可證》，鞍重股份有權單方面解除協議，要求強強投資退還5800萬元訂金，并按約定支付資金利息。

    對照來看，“有權單方面解除協議”的鞍重股份，如今為何就成了弱勢一方？5800萬元用了近半年，利息說不要就不要了？如此大方損害的是誰的利益？

    對此，監(jiān)管部門要求公司說明強強投資未按時間約定履行取得《采礦許可證》的承諾是否已構成違約，而公司卻未要求強強投資承擔違約責任的原因及合理性及退還5800萬元定金無需支付利息的原因及合理性，并說明強強投資是否構成關聯方對公司的非經營性資金占用，公司是否存在向關聯方進行利益輸送的情形。

    矛盾三：沒有采礦證如何供貨？

    在“無緣鋰礦”的背景下，鞍重股份還要收購江西金輝再生70%股份嗎？

    2021年12月中旬，鞍重股份披露擬通過全資子公司宜春友鋰以自有資金共2.31億元收購金輝再生70%股份。彼時公司稱，收購金輝再生能夠強化公司在選礦環(huán)節(jié)的處理能力，是完善公司在整個新能源上游產業(yè)鏈布局必不可少的一環(huán)。

    回查公開資料，主營鉭鈮鋰礦石回收的金輝再生是江西省內規(guī)模最大的非金屬礦產品銷售的專業(yè)公司之一，是國內首家以開采鉭鈮鋰礦石產生的固體廢棄物為主要原料進行無尾礦深加工生產的企業(yè)。

    不過，頂著“最大”和“首家”等頭銜的金輝再生，過往的業(yè)績表現并不理想。

    據披露，金輝再生2020年、2021年1-10月分別實現營收8685萬元、1.11億元，實現凈利潤分別為834.67萬元、1239.2萬元。對照未來3年總計不低于1.6億元的業(yè)績承諾，公司業(yè)務還需要爆發(fā)式成長。

    如今，鋰礦資源沒有拿到，那尾礦回收的生意還能進行下去嗎？

    對此，監(jiān)管部門要求鞍重股份結合收購金輝再生70%股權相關進展及與江西同安的長期供貨合同違約條款，說明在終止收購江西同安51%股權的情況下，收購金輝再生是否仍符合公司經營戰(zhàn)略。

    鞍重股份準備的預案就是簽署長期供貨協議。1月9日晚，鞍重股份發(fā)布公告擬向江西同安訂購含鋰原礦石（品位區(qū)間0.3%-0.5%），采購年度總量不低于60萬噸，月度供量不低于5萬噸，采購單價為市場價。

    “沒有采礦證如何供貨？”對此，監(jiān)管函也要求結合強強投資與江西同安的關聯關系及江西同安無法取得更新后的《采礦許可證》相關情況，鞍重股份需說明江西同安是否具有按約定供貨的能力。