萊紳通靈內(nèi)斗難言“劇終” 4名董事改選風(fēng)波中集體請辭

    本報記者 曹衛(wèi)新

    萊紳通靈的內(nèi)斗依然沒有“落幕”。

    正當(dāng)萊紳通靈新老實控人就是否罷免董事爭辯之際，作為當(dāng)事方的董事們選擇了“化被動為主動”，向董事會集體請辭。

    12月21日晚，萊紳通靈發(fā)布公告稱，公司董事會于當(dāng)日收到獨立董事周小虎和黃德春的書面辭職報告，周小虎和黃德春因個人原因辭去公司獨立董事及董事會專門委員會委員職務(wù)。此前，公司另一名獨立董事胡曉明、董事陳傳明已向董事會遞交了書面辭職報告。

    此前的12月6日，公司新控股股東馬峻向公司董事會發(fā)出召開臨時股東大會的函件，要求召開臨時股東大會審議罷免董事陳傳明、獨立董事周小虎、胡曉明、黃德春，同時推選莊甌為董事，推選黃國雄、錢智、陳益平三人為獨立董事等多個議案。對于馬峻“改選”董事會的要求，沈東軍、董事王崢和三名獨董均投了反對票。

    4名董事被指未盡勤勉義務(wù)

    在拿下上市公司控制權(quán)后，新實控人馬峻一直在加緊推進董事會改選相關(guān)事項。

    12月17日，萊紳通靈對外披露的董事會決議公告顯示，12月6日，公司董事會收到了馬峻發(fā)來的提請召開股東大會的函。馬峻方要求召開股東大會審議罷免陳傳明、周小虎等在內(nèi)的4名董事。

    關(guān)于罷免4名董事的原因，馬峻方面認為，2021年1月18日，陳傳明、周小虎、胡曉明、黃德春以萊紳通靈董事名義向秦淮區(qū)人民法院致函，建議法院不對沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進行分割，采取折價補償方式給付馬峭女士相應(yīng)價款，濫用董事職權(quán)。2021年10月26日，陳傳明、周小虎、胡曉明、黃德春對沈東軍提交第四屆董事會第六次會議審議的《關(guān)于以無獨立請求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票，而該議案不屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。馬峻方面認為，董事們的上述行為違反了對公司應(yīng)盡的忠實和勤勉義務(wù)。

    對馬峻指控的“董事未盡到忠實和勤勉義務(wù)”，涉事的三名獨立董事均予以否認，另一名涉事董事陳傳明則在上市公司召開董事會前一天即提交了辭呈。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司董事應(yīng)當(dāng)對公司經(jīng)營事務(wù)勤勉盡責(zé)，對公司經(jīng)營之外的事務(wù)，公司董事不應(yīng)當(dāng)以董事身份發(fā)表意見。該三位獨立董事并不構(gòu)成未勤勉盡責(zé)，但確有濫用董事權(quán)利之嫌。”

    實控人將自行召開臨時股東會

    記者注意到，馬峻首次提交的召開股東大會的申請并未獲得通過。

    12月16日，萊紳通靈就馬峻提交的“改選”相關(guān)事項召開董事會進行表決，最終以2票同意，5票反對的表決結(jié)果被否決。董事會表決未獲通過后，12月21日，公司監(jiān)事會繼而召開會議就上述申請進行表決。表決結(jié)果顯示，相關(guān)議案亦未獲通過，3位監(jiān)事均投反對票。

    12月22日，馬峻在接受記者采訪時表示，“關(guān)于召開臨時股東大會的申請，我們先向董事會提交，再向監(jiān)事會提交，這是必須經(jīng)過的流程。他們否定后，已于昨天向董秘和證代提交了自行召集臨時股東大會的通知。”

    “從2018年至今，公司業(yè)績連續(xù)4年跳水，以每年30%的降幅斷崖式下跌。我們希望能加快改組董事會的進程，以擺脫目前公司治理混亂、經(jīng)營混亂的局面。”馬峻補充道。

    控制權(quán)變更后，新實控人是否可以提請召開股東大會并罷免董事？王智斌告訴記者，“《公司法》有明確規(guī)定，如果公司董事會未履行職責(zé)召開股東大會的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持股超過10%的股東，有權(quán)自行召集股東大會。只要股東大會審議通過，公司即可以罷免董事，罷免理由是否成立并不影響罷免案的效力。”

    從過往案例來看，多數(shù)出現(xiàn)內(nèi)斗的公司留給投資者的不僅是股價表現(xiàn)低迷，還有對公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控是否存在問題的擔(dān)憂。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“爭斗何時能夠結(jié)束，這取決于新舊大股東之間的利益再分配。上市公司控制權(quán)的爭奪是新舊大股東之間博弈的延伸，可以看出新舊大股東目前的首要任務(wù)都是維護自己的利益，不可避免地會對其他股東造成一定傷害。”