國機精工回復關注函：限制性股票授予價格具有合理性

    本報記者 張文娟

    12月15日，國機精工股份有限公司（以下簡稱“國機精工”）發(fā)布關于對深圳證券交易所關注函的回復公告。

    據(jù)悉，12月8日，國機精工收到的深交所《關于對國機精工股份有限公司的關注函》?！蛾P注函》提到，2021年12月7日，國機精工披露《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等公告。公告顯示，國機精工對2019年9月21日披露的《限制性股票激勵計劃（草案）》《限制性股票激勵計劃考核管理辦法》進行了修訂，修訂事項包括限制性股票授予數(shù)量、授予對象及人數(shù)、限售期及時間安排、業(yè)績考核指標等股權激勵計劃的核心內容，但未修訂授予價格，仍按照4.08元/股進行授予。

    對此，深交所要求國機精工說明董事會于2019年9月20日審議《限制性股票激勵計劃（草案）》后，長時間未提交股東大會審議的原因，未修訂限制性股票授予價格的原因及合理性，及在限制性股票授予數(shù)量、授予對象及人數(shù)、限售期及時間安排、業(yè)績考核指標等股權激勵計劃的核心內容均有修訂的情況下，公司將修訂后的股權激勵計劃作為對前次方案的修訂，而非新的股權激勵方案的原因及合理性。

    針對草案長時間未提交股東大會審議的原因，國機精工回復稱，公司作為中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵需經國務院國資委審批?！断拗菩怨善奔钣媱潱ú莅福方涍^公司董事會審議通過，報送國務院國資委后，兩年內經多次修改，獲得國資委預審通過。

    好韻多律師事務所負責公司法規(guī)事務的律師王幽悅向《證券日報》記者表示：“按相關法律法規(guī)規(guī)定，相比非國有上市公司，國有或國有控股上市公司實施股權激勵除需要董事會審議、證監(jiān)會備案等環(huán)節(jié)外，還必須國資委審批。由于股權激勵對投資者的敏感性及國企的特殊性，這個審批時間在現(xiàn)實操作中很難把握。”

    針對股票授予價格及股權激勵方案的問題，國機精工回復稱，公司本次限制性股票授予價格符合有關規(guī)定。公司實施股權激勵的基本框架及條件未改變，本質上是在同樣框架下進行細節(jié)修改且本次股權激勵計劃一直未終止。因此公司將修訂后的股權激勵計劃作為對《限制性股票激勵計劃（草案）》的修訂，而非新的股權激勵方案。

    據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，國機精工《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》公告前一交易日即12月6日，其股票交易均價為12.25元/股，披露前二十個交易日為17.28元/股。根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司實施股票激勵授予價格原則上不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價的50%；公布前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一的50%。也就是說，國機精工此次股票激勵授予價應不低于8.64元/股（17.28元/股的50%），這較其既定的4.08元/股的授予價格整整高了近1.2倍，引起了很多投資者的質疑。

    為此，深交所在上述《關注函》中要求國機精工結合《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》披露前一交易日及前二十個交易日公司股票交易均價，說明仍按照前次定價授予限制性股票是否合理，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第三條“不得損害上市公司利益”的規(guī)定。

    對此，國機精工回復稱，自公司2019年9月披露《限制性股票激勵計劃（草案）》至今，公司股價波動較大。雖然《激勵計劃（草案修訂稿）》確定的授予價格與公告前公司的交易均價存在一定的偏離，該等偏離既是因為國務院國資委審核本次激勵計劃方案時間過長，也是基于資本市場正常的股價波動導致的。

    西藏錦繡商品交易所股票分析師趙輝對記者分析稱：“股權激勵最大目的是企業(yè)為了激勵和留住核心人才，以適當?shù)陀诋斍肮蓛r的條件給予激勵對象，將公司的業(yè)績與員工個人收益綁定在一起，實現(xiàn)長期雙方共贏，是企業(yè)的普遍做法。但從國機精工設定的股票授予價格來看，即使與規(guī)定的價格相比也低的太多，投資者質疑其是否有利益輸送行為具有一定的合理性。”

    而公瑾企業(yè)管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎則表示：“上市公司限制性股票授予價格是否過低需要具體分析。目前，《上市公司股權激勵管理辦法》并未對限制性股票激勵的定價進行規(guī)定，只是作了原則上要求。國機精工作為一家國有控股企業(yè)，就像公告提到的，此次股票激勵計劃尚需國務院國資委批準及公司股東大會審議通過，至履行完程序大概率時間不會短，在此期間國機精工股價的漲跌趨勢無法預測，若其近期因股價大幅上漲調整限制性股票授予價格，可能會導致激勵對象無法取得與業(yè)績對等的正向收益，從而達不到激勵的目的。”

（編輯 才山丹）