標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁 上交所發(fā)問(wèn)同力日升：跨界收購(gòu)是否審慎？

    截至今日（11月4日），同力日升（605286，SH）在最近10個(gè)交易日收獲6個(gè)漲停板。

    10月22日，同力日升披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買北京天啟鴻源新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天啟鴻源）51%股權(quán)，涉足儲(chǔ)能和電站業(yè)務(wù)。眾多游資聞風(fēng)蜂擁入場(chǎng)搶籌。

    然而，這項(xiàng)重組也存在著諸多風(fēng)險(xiǎn)。11月4日晚間，上交所針對(duì)此次收購(gòu)向同力日升下發(fā)問(wèn)詢函，要求補(bǔ)充披露跨行業(yè)并購(gòu)的原因，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的原因等問(wèn)題。

    從電梯跨行儲(chǔ)能，拓展業(yè)務(wù)還是蹭熱點(diǎn)？

    今年3月22日，同力日升在上交所上市。除上市之初有過(guò)連續(xù)漲停的表現(xiàn)外，直到重大資產(chǎn)重組停牌前，同力日升的股價(jià)一直在陰跌。截至9月30日收盤報(bào)18.3元/股，相較于上市后最高價(jià)38.35元/股，已下跌超50%。

    披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并復(fù)牌后，同力日升在最近10個(gè)交易日內(nèi)有6天漲停，截至11月4日收盤，同力日升的股價(jià)為股33.14元/股。

    為何同力日升突然成了資金追捧的對(duì)象？

    預(yù)案披露，同力日升擬收購(gòu)的天啟鴻源主要從事電化學(xué)儲(chǔ)能和新能源電站業(yè)務(wù)。儲(chǔ)能概念近期在資本市場(chǎng)的火熱程度有目共睹，例如文山電力（600995，SH）也于近日披露了重大重組預(yù)案，擬涉足儲(chǔ)能相關(guān)業(yè)務(wù)，股價(jià)連續(xù)十個(gè)交易日漲停。

    值得注意的是，同力日升的主營(yíng)業(yè)務(wù)與儲(chǔ)能并不相關(guān)，公司主要從事電梯部件及電梯金屬材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括扶梯部件、直梯部件和電梯金屬材料等三大類。

    對(duì)于收購(gòu)的原因，同力日升在預(yù)案中表示：“通過(guò)本次交易，上市公司將在新能源電站及儲(chǔ)能領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)快速拓展，同時(shí)也將拓寬上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)核心能力即金屬材料定制化加工的應(yīng)用場(chǎng)景，將增強(qiáng)上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高持續(xù)盈利能力。”

    同力日升究竟是拓展業(yè)務(wù)還是蹭熱點(diǎn)？上交所也于今日（11月4日）下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明籌劃跨行業(yè)并購(gòu)的主要考慮；公司是否具備控制、管理、運(yùn)營(yíng)標(biāo)的資產(chǎn)所必要的人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)儲(chǔ)備；跨界收購(gòu)是否審慎等。

    此外，同力日升上市僅半年多時(shí)間便開(kāi)始資本運(yùn)作，上交所還要求公司披露目前IPO募投項(xiàng)目投入進(jìn)展，此次收購(gòu)資金是否來(lái)源于募集資金，相關(guān)情況與公司招股說(shuō)明書披露信息是否前后一致。

    標(biāo)的公司今年?duì)I收增長(zhǎng)迅猛

    預(yù)案披露，天啟鴻源成立于2019年4月9日。2020年、2021年1~9月，天啟鴻源的營(yíng)收分別為180.71萬(wàn)元、9016.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-964.01萬(wàn)元、2235.97萬(wàn)元。盡管成立時(shí)間不長(zhǎng)，但其已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。據(jù)上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天啟鴻源2021年1~9月的營(yíng)收規(guī)模相較2020年度營(yíng)收數(shù)據(jù)增長(zhǎng)近50倍。對(duì)此，上交所要求說(shuō)明，標(biāo)的近兩年業(yè)績(jī)是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，標(biāo)的資產(chǎn)是否具備可持續(xù)盈利能力等。

    除了業(yè)績(jī)，天啟鴻源的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)波動(dòng)也較為明顯。截至2020年年底為3035.99萬(wàn)元，2021年9月底為7921.96萬(wàn)元，增長(zhǎng)超1.6倍。對(duì)此，上交所要求同力日升說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)和負(fù)債的主要構(gòu)成，短期內(nèi)變動(dòng)較大的原因及合理性。

    更值得注意的是，自2020年4月起，天啟鴻源的股權(quán)便頻繁轉(zhuǎn)讓，不到一年半的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)讓四次，第一大股東變更三次，其中部分股東自入股至退出均未實(shí)繳出資。對(duì)此，上交所要求同力日升說(shuō)明，天啟鴻源已退出股東取得權(quán)益及轉(zhuǎn)讓權(quán)益的對(duì)價(jià)、是否實(shí)繳出資，股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓的原因，歷次轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本次交易作價(jià)是否存在差異及其原因。

    目前，天啟鴻源的兩大股東為北京合匯創(chuàng)贏新能源合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱合匯創(chuàng)贏）和玖盛熙華（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱玖盛熙華）。預(yù)案披露，交易完成后，合匯創(chuàng)贏、玖盛熙華預(yù)計(jì)將直接合計(jì)持有同力日升5%以上股份。上述兩家公司的實(shí)際控制人均是王野。也就是說(shuō)，王野預(yù)計(jì)將間接控制同力日升5%以上股份。

    合匯創(chuàng)贏和玖盛熙華成立與入股標(biāo)的的間隔期較短。前者成立于2020年12月11日，當(dāng)月即入股；后者成立于2021年7月29日，入股標(biāo)的時(shí)間為2021年8月。對(duì)此，上交所要求補(bǔ)充披露，合匯創(chuàng)贏和玖盛熙華是否專為本次交易設(shè)立等問(wèn)題。