受贈(zèng)實(shí)控人資產(chǎn) *ST巴士領(lǐng)關(guān)注函

    一則受贈(zèng)資產(chǎn)公告，引來(lái)監(jiān)管高度關(guān)注。

    5月19日，*ST巴士公告披露，公司關(guān)聯(lián)方中天美好集團(tuán)擬將其持有的中天美好生活服務(wù)集團(tuán)有限公司（下稱中天服務(wù)）100%股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與公司。中天美好集團(tuán)與*ST巴士屬同一主體控制下的兩家公司，控股股東均為中天控股集團(tuán)，實(shí)際控制人為樓永良。5月24日，深交所向*ST巴士發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明實(shí)際控制人向上市公司贈(zèng)與資產(chǎn)的商業(yè)邏輯等。

    據(jù)悉，*ST巴士主營(yíng)業(yè)務(wù)為微電聲業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)已趨于萎縮。公司為適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展需求，發(fā)展子公司貿(mào)易業(yè)務(wù)。2020年，*ST巴士營(yíng)收1318.61萬(wàn)元，同比下降38.02%；凈利潤(rùn)虧損約1.14億元，同比下降122.07%。公司在年報(bào)中表示，2020年依然面臨巨額訴訟、資金短缺、主營(yíng)業(yè)務(wù)萎縮、主要銀行賬戶被凍結(jié)等問(wèn)題。在間接控股股東中天控股集團(tuán)和控股股東上海天紀(jì)投資有限公司的支持下，公司迎難而上，策略性地解決了大部分問(wèn)題。

    值得注意的是，2018年至2020年，*ST巴士經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1.05億元、-785.66萬(wàn)元、-1556.62萬(wàn)元；凈資產(chǎn)分別為-6.3億元、1248.07萬(wàn)元、-1.13億元。由于2020年?duì)I收低于1億元，凈利潤(rùn)虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)，公司“披星戴帽”。

    今年一季報(bào)顯示，因勝訴、和解等原因，沖回預(yù)計(jì)負(fù)債，*ST巴士營(yíng)收、凈利潤(rùn)同比有所好轉(zhuǎn)，資產(chǎn)受限情形已全部消除。但是，公司扣非凈利潤(rùn)及經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~狀況依然不佳。

    再看此次擬贈(zèng)與*ST巴士的中天服務(wù)，其成立于2008年，是專業(yè)物業(yè)管理公司，主要業(yè)務(wù)為物業(yè)管理及相應(yīng)配套服務(wù)，主要收入涉及物業(yè)管理費(fèi)、車(chē)位管理費(fèi)、停車(chē)費(fèi)等。截至今年一季度末，中天服務(wù)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1458.86萬(wàn)元。對(duì)此，深交所要求*ST巴士說(shuō)明實(shí)際控制人向上市公司贈(zèng)與資產(chǎn)的商業(yè)邏輯，是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，并說(shuō)明公司與實(shí)際控制人之間是否存在其他利益安排，以及此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的原因。

    數(shù)據(jù)顯示，2020年度、2021年第一季度，中天服務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.55億元、4313.26萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)236.21萬(wàn)元、-114萬(wàn)元。*ST巴士在受贈(zèng)公告中稱，2018年以來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)陷入困境，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力較弱，公司積極尋求可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)方向。物業(yè)管理具有輕資產(chǎn)和現(xiàn)金流強(qiáng)勁的特點(diǎn)，此次受贈(zèng)能有效改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。此次受贈(zèng)資產(chǎn)行為構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，有利于改善公司的盈利情況。

    對(duì)此，深交所在關(guān)注函中要求*ST巴士說(shuō)明中天服務(wù)今年一季度虧損的原因，此次資產(chǎn)贈(zèng)與是否提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；此次交易完成后是否導(dǎo)致上市公司關(guān)聯(lián)交易增加、是否更依賴關(guān)聯(lián)交易從而喪失獨(dú)立性；中天服務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)與*ST巴士現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，后續(xù)是否存在整合的風(fēng)險(xiǎn)等。

    此外，深交所對(duì)公司實(shí)際控制人控制多家公司存在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)、各公司業(yè)務(wù)關(guān)系頗為關(guān)注。深交所關(guān)注函顯示，中天美好集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、專業(yè)物業(yè)服務(wù)、資產(chǎn)管理等，中天服務(wù)主要經(jīng)營(yíng)模式是否主要為關(guān)聯(lián)方提供物業(yè)管理服務(wù)，中天服務(wù)是否具備獨(dú)立拓展業(yè)務(wù)的能力；此次交易完成后，是否導(dǎo)致公司與實(shí)際控制人及其控制的公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題等。