罕見！遭三名董事反對(duì) 曾暴漲4倍的免稅大牛股吸并計(jì)劃波瀾再起

    王府井與首商股份的吸并計(jì)劃再起波瀾！

    5月7日晚，王府井披露吸并首商股份的草案。中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年1月底，王府井披露吸并預(yù)案，當(dāng)時(shí)獨(dú)董劉世安就提出反對(duì)票。時(shí)隔百日后，劉世安迎來“聲援”。

    王府井披露的5月7日董事會(huì)決議顯示，董事吳剛、張學(xué)剛兩人對(duì)涉及吸并方案相關(guān)的三項(xiàng)議案提出反對(duì)票。面對(duì)國(guó)資上市公司的吸并計(jì)劃，反對(duì)者身份也頗為特殊。劉世安早前曾先后在監(jiān)管機(jī)構(gòu)和券商擔(dān)任高管職務(wù)，而吳剛、張學(xué)剛分別系王府井第二大股東三胞集團(tuán)、第六大股東福海國(guó)盛高管。

    王府井自去年6月獲得免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，而公司股價(jià)在事前就出現(xiàn)異動(dòng)，去年5月至7月初，王府井區(qū)間漲幅高達(dá)驚人的465%，股價(jià)一度接近80元高點(diǎn)。

    身披免稅概念后，王府井此次吸并計(jì)劃并不被市場(chǎng)看好，外界認(rèn)為首商股份相比免稅業(yè)務(wù)想象空間有限。

    欲吸并京城知名商業(yè)巨頭

    1月30日，王府井全文披露了換股吸收合并首商股份的預(yù)案及相關(guān)文件，并于3月5日披露了預(yù)案（修訂稿）。5月7日，王府井召開第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過王府井吸并首商股份的草案。草案對(duì)比預(yù)案，就20個(gè)章節(jié)進(jìn)行了調(diào)整。

    對(duì)于吸并背景，王府井介紹，交易旨在解決吸收合并雙方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，優(yōu)化首旅集團(tuán)（雙方的控股股東）及北京市國(guó)有商業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續(xù)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，打造具有國(guó)際水準(zhǔn)、國(guó)內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。

    王府井和首商股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售。其中，首商股份擁有“燕莎商城”“燕莎奧萊”“西單商場(chǎng)”“貴友大廈”“新燕莎商業(yè)”“友誼商店”“法雅公司”等聞名全國(guó)、享譽(yù)京城的商業(yè)品牌。首商股份所從事的主要業(yè)務(wù)是商業(yè)零售，覆蓋百貨商場(chǎng)、購(gòu)物中心、折扣店（奧特萊斯）和專業(yè)店四大主力業(yè)態(tài)。

    財(cái)報(bào)顯示，首商股份近三年業(yè)績(jī)疲軟，2018年-2020年凈利潤(rùn)分別為3.64億元、3.98億元、-3402萬(wàn)元，2018年和2019年的業(yè)績(jī)?cè)鏊僭趥€(gè)位數(shù)徘徊。吸并方王府井業(yè)績(jī)體量較大，同期凈利潤(rùn)分別為12.01億元、9.61億元、3.86億元，王府井2019年-2020年的凈利增速分別為-19.98%、-59.77%。對(duì)于去年業(yè)績(jī)下滑，疫情無(wú)疑對(duì)兩家上市公司的構(gòu)成了主要影響。

    吸并方案層面，王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時(shí)，王府井?dāng)M采用詢價(jià)的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

    吸并方案為何遭遇反對(duì)？

    王府井5月7日召開董事會(huì)就包括吸并草案和2020年年報(bào)在內(nèi)16項(xiàng)議案進(jìn)行表決，盡管所有議案均獲通過，但其中涉及吸并草案的議案受到三位董事的反對(duì)。

    三人反對(duì)理由一致，均表示對(duì)本次合并的換股價(jià)格和換股比例的合理性和必要性需進(jìn)一步論證；本次交易可能存在攤薄現(xiàn)有股東和投資人即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

    今年1月底，王府井董事會(huì)在審議吸并預(yù)案時(shí)，僅有獨(dú)董劉世安提出反對(duì)意見，而董事吳剛和張學(xué)剛均缺席該次會(huì)議。而此番，吳剛出席并代表張學(xué)剛行使表決權(quán)，兩人對(duì)三項(xiàng)議案提出反對(duì)票。

    而梳理公開資料，中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，兩位董事均有王府井股東相關(guān)背景。吳剛2013起至今，先后任三胞集團(tuán)董事長(zhǎng)行政辦公室主任，董事長(zhǎng)助理，三胞集團(tuán)執(zhí)行副總裁等職務(wù)。張學(xué)剛目前則是福海國(guó)盛（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“福海國(guó)盛”）委派代表。三胞集團(tuán)和福海國(guó)盛分別為王府井第二、六大股東。

    相比于袁亞非旗下的三胞集團(tuán)，福海國(guó)盛認(rèn)知度并不高。天眼查顯示，福海國(guó)盛成立于2010年，該公司的GP方為南京清嗡投資管理有限公司，而后者的股東為林秀萍、李凱。有熟悉三胞集團(tuán)的王府井投資者張民（化名）告訴中國(guó)證券報(bào)記者，福海國(guó)盛代表袁亞非的利益。不過，記者并未發(fā)現(xiàn)福海國(guó)盛的兩個(gè)自然人股東與三胞集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    值得注意的是，吸并方案遭遇反對(duì)背后，或與發(fā)起的時(shí)機(jī)存在關(guān)系。

    王府井2020年股價(jià)行情

    王府井自去年6月獲得免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，而公司股價(jià)在事前就出現(xiàn)異動(dòng)，去年5月至7月初，王府井區(qū)間漲幅高達(dá)驚人的465%，股價(jià)一度接近80元高點(diǎn)。

    而本次吸并草案顯示，王府井換股價(jià)格為33.54元/股，首商股份換股價(jià)格為10.21元/股。

    早前，交易所問詢函提及定價(jià)安排是否充分保護(hù)中小股東權(quán)益，王府井方面表示，本次交易以換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前股價(jià)的最新情況，且符合市場(chǎng)可比案例的操作慣例，具有合理性。

    吸并計(jì)劃能否成行存變數(shù)

    王府井披露，公司將在5月28日召開2020年年度股東大會(huì)，審議包括年報(bào)、吸并方案在內(nèi)20項(xiàng)議案。

    值得注意的是，本次表決涉及特別決議議案，包括第7至23項(xiàng)議案、第25至26項(xiàng)議案，上述特別議案核心即為吸并方案，而王府井和首商股份雙方的控股股東首旅集團(tuán)需回避表決。

    根據(jù)王府井公司章程，特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

    王府井前十大股東

    王府井第一大股東首旅集團(tuán)持有27.23%股權(quán)，第二大股東三胞集團(tuán)持有11.25%，其余股東持股比例均在個(gè)位數(shù)。

    首旅集團(tuán)在屆時(shí)股東大會(huì)表決受限的情況下，以三胞集團(tuán)為代表的中小股東提起異議，王府井吸并首商股份的計(jì)劃無(wú)疑存在較大不確定性。