3月2日,天山股份(000877.SZ)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)等多份公告,擬作價981億元向中國建材等收購水泥資產(chǎn),構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。重組完成后,天山股份稱將成國內(nèi)水泥龍頭上市公司。
擬作價981億元向中國建材等收購水泥資產(chǎn)
天山股份擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,向中國建材等26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。
根據(jù)評估結(jié)果,標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評估值合計約為988.98億元,按收購比例計算的標(biāo)的資產(chǎn)作價合計為981.42億元。其中941.71億元對價由上市公司以發(fā)行股份的形式支付,39.71億元對價以現(xiàn)金形式支付。
經(jīng)協(xié)商,本次發(fā)行股份的價格為13.38元/股,發(fā)行股票數(shù)量合計為70.38億股,每股面值為人民幣1.00元,發(fā)行股份支付交易對價合計為941.71億元。
同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過50億元,不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%,即不超過3.15億股。本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)、支付重組費用等。
上市公司本次向交易對方發(fā)行股票數(shù)量合計為70.38億股,具體情況如下:
公告顯示,本次交易前,中國建材持有天山股份4.81億股股份,持股比例為45.87%。本次收購?fù)瓿珊?,中國建材將持有天山股?0.77億股股份,在不考慮配套募集資金的情況下持股比例為87.51%。
本次交易完成后,上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化,控股股東仍為中國建材,實際控制人仍為中國建材集團(tuán)。本次交易完成后,天山股份社會公眾股持股比例高于10%。
中國建材因本次重組而取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;在此之后將按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次重組完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的,則中國建材認(rèn)購的股份的限售期將在上述限售期基礎(chǔ)上自動延長6個月。此外,中國建材在本次重組前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是,在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。
公司稱重組完成后將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司
公告稱,本次交易前,上市公司主營業(yè)務(wù)涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產(chǎn)及銷售,經(jīng)營區(qū)域集中在新疆和江蘇地區(qū)。本次交易完成后,上市公司主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產(chǎn)及銷售,公司業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴(kuò)大,將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司,水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上,水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上,商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右,砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上,主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯。同時,通過多元化地域業(yè)務(wù)分布,上市公司可降低由于地區(qū)需求變化、競爭態(tài)勢差異造成的經(jīng)營波動,為全體股東帶來更穩(wěn)健的回報。
根據(jù)截至2020年10月31日的財務(wù)數(shù)據(jù),本次交易后,天山股份(備考)總資產(chǎn)為2675.81億元,增幅達(dá)1627.24%;所有者權(quán)益為866.88億元,增幅675.66%;營業(yè)收入1300.66億元,增幅1601.68%;凈利潤134.07億元,增幅753.84%。
作為對比,截至2020年三季度末,水泥“一哥”海螺水泥總資產(chǎn)1966.65億,所有者權(quán)益1576.13億,營業(yè)收入1239.84億,凈利潤255.96億,最新市值2831.95億。
天山股份屆時總資產(chǎn)顯著超過海螺水泥,營收規(guī)模不相上下。但是由于股東權(quán)益占比不足3成,負(fù)債率太高,以及在成本及期間費用控制方面的差距,凈利潤僅為海螺水泥一半。重組完成后,天山股份在提升水泥業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng),解決同業(yè)競爭問題方面值得期待。
此前,中泰證券指出,中建材旗下水泥資產(chǎn)的整合基于國家大力支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組、水泥行業(yè)供給側(cè)改革持續(xù)深化的背景,其看點主要在于:一、水泥業(yè)務(wù)形成合力,深度整合后充分發(fā)揮在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售方面的協(xié)同效應(yīng);二、有效解決同業(yè)競爭問題,加強(qiáng)中建材對于水泥行業(yè)發(fā)展的“穩(wěn)定器”作用。
截至3月2日收盤,天山股份收報于16.89元,日漲幅3.05%,最新市值為177.13億元,春節(jié)后已累計上漲接近20%。
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