周發(fā)展在爭(zhēng)議中歸位皖通科技董事長(zhǎng) 二股東西藏景源新提案或引發(fā)異議

    本報(bào)記者 黃群

    隨著對(duì)原總經(jīng)理廖凱的解聘，以及甄峰、汪博涵、陳翔煒等三位世紀(jì)金源系副總經(jīng)理的集體辭職，第一大股東南方銀谷近日對(duì)皖通科技部分高層進(jìn)行了改組。其中，南方銀谷實(shí)控人周發(fā)展在2月15日的第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上正式當(dāng)選皖通科技董事長(zhǎng)，易增輝當(dāng)選副董事長(zhǎng)，王夕眾被聘任為總經(jīng)理。

    “可以說(shuō)公司正在回歸正軌，我們都是一直做實(shí)業(yè)的人，這次從幕后走到臺(tái)前，就是要扭轉(zhuǎn)皖通科技此前的各種亂象。”易增輝對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    周發(fā)展在爭(zhēng)議中“回歸”董事長(zhǎng)

    回溯歷史，周發(fā)展在2020年3月4日突然被罷免皖通科技董事長(zhǎng)一職。同年6月份召開(kāi)的2019年年度股東大會(huì)上，周發(fā)展非獨(dú)立董事一職也被罷免。此次周發(fā)展系第二次當(dāng)選公司董事長(zhǎng)，被業(yè)內(nèi)視作二次回歸。

    不過(guò)記者注意到，對(duì)于周發(fā)展的回歸，有部分獨(dú)董提出異議。

    這其中，獨(dú)董羅守生投反對(duì)票，反對(duì)理由是，周發(fā)展在前次擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，屢次違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失，不宜再任董事長(zhǎng)。

    回查資料，皖通科技曾在2020年3月14日在對(duì)深交所的問(wèn)詢(xún)函中稱(chēng)，周發(fā)展在前次擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，已知合同涉及金額超過(guò)1600萬(wàn)元；違反公司財(cái)務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項(xiàng)，已知涉及金額超過(guò)300萬(wàn)元。另外，為了規(guī)避公司董事會(huì)審批程序，周發(fā)展將總金額近400萬(wàn)元的一個(gè)業(yè)務(wù)合同，拆分成單個(gè)合同金額不足100萬(wàn)元的6份合同，并分別與同一控制人下的三家企業(yè)簽署。

    不過(guò)，針對(duì)當(dāng)時(shí)對(duì)周發(fā)展的罷免，羅守生卻投出了反對(duì)票，他表示為保持公司的持續(xù)快速發(fā)展，反對(duì)罷免周發(fā)展。

    對(duì)于獨(dú)董態(tài)度的轉(zhuǎn)變，有熟悉皖通科技的業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“當(dāng)時(shí)出于穩(wěn)定公司發(fā)展的考慮，獨(dú)董反對(duì)罷免新任董事長(zhǎng)，這是在維護(hù)上市公司的正當(dāng)利益，是獨(dú)董正常的履職行為。經(jīng)歷了一年多時(shí)間，公司的股權(quán)爭(zhēng)斗對(duì)上市公司的影響究竟如何，相信各方都能看見(jiàn)。獨(dú)董這次持反對(duì)意見(jiàn)，我認(rèn)為恰好反映了不惟其人惟其事的獨(dú)立性。”

    除羅守生外，獨(dú)董周艷對(duì)周發(fā)展的回歸投了棄權(quán)票，理由是周發(fā)展在與法智金簽署兩份合同時(shí)無(wú)視公司的內(nèi)部控制程序、內(nèi)部審批流程程序。她認(rèn)為，“合同金額須經(jīng)董事會(huì)審議審批，但未經(jīng)審議審批”；“未查到此兩份合同的用章記錄，且發(fā)現(xiàn)時(shí)任董事長(zhǎng)助理于2019年12月30日借出公章并于2019年12月31日歸還，未注明用章記錄”；“為規(guī)避董事會(huì)審批程序，分拆固定資產(chǎn)采購(gòu)合同金額”……

    此外，周艷對(duì)易增輝任副董事長(zhǎng)，解聘廖凱總經(jīng)理一職，同時(shí)提名王夕眾擔(dān)任新的總經(jīng)理等兩項(xiàng)議案也投了棄權(quán)票。

    盡管有獨(dú)董反對(duì)，周發(fā)展的團(tuán)隊(duì)還是順利歸位，擺在他們面前的是盡早撥亂反正，恢復(fù)皖通科技的正常經(jīng)營(yíng)秩序。

    “除了世紀(jì)金源他們帶來(lái)的員工走了外，公司的老員工基本沒(méi)有什么變化。”據(jù)皖通科技一名員工透露，一年多來(lái)，皖通科技的核心部門(mén)、管理崗位幾乎都被世紀(jì)金源系把持，他們?nèi)狈ο鄳?yīng)的管理能力和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)。他認(rèn)為，現(xiàn)在隨著世紀(jì)金源的離開(kāi)，皖通科技要重拾信心，花大精力做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

    二股東欲修改《公司章程》

    2月8日，二股東西藏景源突然拋出一份提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的函，要求審議《關(guān)于修改公司章程的議案》，主要是將原第九十六條中，“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任”變更為“董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任”，條文中“總經(jīng)理”變成了“經(jīng)理”。

    對(duì)此，南方銀谷方面對(duì)記者表示，西藏景源明顯是醉翁之意不在酒。“我們認(rèn)為這個(gè)議案存在瑕疵，公司章程明確寫(xiě)了上市公司是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。如果只修改這么一條，那公司章程里涉及到的三會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)董議事規(guī)則等，相關(guān)條文里寫(xiě)的都是總經(jīng)理，這些條文是不是都要修改呢？出于尊重股東身份的考慮，現(xiàn)任董事會(huì)還是通過(guò)了這個(gè)議案，希望到時(shí)候有爭(zhēng)議的地方能夠解決。”南方銀谷方面說(shuō)。

    在北京中銀（合肥）律師事務(wù)所一資深律師看來(lái)，相關(guān)條文在稱(chēng)呼中把總經(jīng)理“總”字去掉，會(huì)導(dǎo)致表述有異議，實(shí)操有困難。“首先就是其他涉及到相關(guān)內(nèi)容的條文也應(yīng)該要修改，要保持法規(guī)的上下一致性。其次，變更為經(jīng)理后在執(zhí)行過(guò)程中會(huì)增加企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的矛盾。不排除有人利用這種瑕疵，通過(guò)增加副總經(jīng)理的名額等對(duì)董事成員進(jìn)行調(diào)整，進(jìn)而調(diào)整上市公司的控制權(quán)。”該律師說(shuō)。

    公告顯示，皖通科技將于4月7日14：30召開(kāi)第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述議案。而根據(jù)相關(guān)法規(guī)，須經(jīng)超過(guò)三分之二以上表決權(quán)的股東同意，該議案才能獲得通過(guò)。

（編輯 喬川川）