*ST同洲小股東發(fā)難 各方將角力股東大會(huì)

    證券時(shí)報(bào)記者 于德江

    中小板老牌上市公司*ST同洲又有新情況，多名小股東聯(lián)合提名增補(bǔ)董事候選人，早年由公司第二大股東推薦的現(xiàn)任董事在董事會(huì)上投出反對(duì)票，雙方矛盾已經(jīng)爆發(fā)，將在股東大會(huì)上展開(kāi)較量。

    證券時(shí)報(bào)記者了解到，有關(guān)鍵人物在串聯(lián)中小股東，該方代表表示他們的訴求是“完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，選出真正能為同洲做事的人”。接近投反對(duì)票董事的人士則向證券時(shí)報(bào)記者表示，兩位董事是從公司利益出發(fā)，在當(dāng)前特殊的情況下，大股東、二股東均希望能夠維持董事會(huì)穩(wěn)定，等待國(guó)資介入，才能讓公司利益最大化。

    突然發(fā)難

    *ST同洲在中小板上市已有12年之久，主要產(chǎn)品是數(shù)字電視機(jī)頂盒，頂峰期年?duì)I收超過(guò)23億元，但利潤(rùn)一直較為微薄。近年來(lái)，機(jī)頂盒市場(chǎng)每況愈下，加上公司實(shí)控人失聯(lián)、控股權(quán)歸屬存爭(zhēng)議等多重因素影響，*ST同洲2018年度、2019年度連續(xù)虧損，2020年度預(yù)虧超1.6億元，連續(xù)三年虧損已成定局。好在在海外業(yè)務(wù)的維系之下，*ST同洲2020年度扣除后營(yíng)收仍超1億元（預(yù)計(jì)2.35億元~2.55億元），新規(guī)之下免除了業(yè)績(jī)層面的退市之憂。

    但是，*ST同洲的股價(jià)在今年1月中旬跌破1元（最低至0.88元），近期反彈后在1.2元左右徘徊，因此產(chǎn)生的退市危機(jī)仍未完全解除。*ST同洲近期股價(jià)反彈的主要原因，或許就和此次增選董事有關(guān)。

    2月4日晚間，*ST同洲突然公告，公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于增補(bǔ)非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案》。*ST同洲的公告顯示，合計(jì)持股4.52%的股東吳莉萍、吳一萍、林則安聯(lián)合提名增補(bǔ)莫冰、林強(qiáng)為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，提名增補(bǔ)張白為獨(dú)立董事候選人。這兩項(xiàng)議案，在*ST同洲董事會(huì)的表決結(jié)果為4票同意、2票反對(duì)，雖審議通過(guò)，但董事侯頌、李寧遠(yuǎn)對(duì)本事項(xiàng)持保留意見(jiàn)。董事會(huì)同時(shí)審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，時(shí)間定在2月22日下午3時(shí)，侯頌、李寧遠(yuǎn)同樣投下了反對(duì)票。

    2月9日晚間，*ST同洲再次公告，公司收到合計(jì)持股3.57%的股東陳磊、遲?；茏拥穆?lián)合提案函，后者書(shū)面向公司提出增補(bǔ)李文為獨(dú)立董事候選人。該事項(xiàng)，將作為新增臨時(shí)提案提交至*ST同洲2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    此番被提名的4名董事候選人中，除莫冰在*ST同洲任執(zhí)行總經(jīng)理外，其余3人均未在公司有任職。不過(guò)，從履歷上看，4名候選人均有福建經(jīng)歷：莫冰是出生在福建，曾在華僑大學(xué)工作；林強(qiáng)此前長(zhǎng)期在福建省電力系統(tǒng)任職，2012年4月至今為福建德業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)；張白1983年8月至今在福州大學(xué)從事科研和教學(xué)工作，并兼任多家福建上市公司的獨(dú)立董事；李文曾在多家閩系房企擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，2011年至今兼任福州大學(xué)會(huì)計(jì)系外聘碩士生導(dǎo)師。

    因此，這一批欲進(jìn)入*ST同洲的候選董事被投資者稱(chēng)為“福建系”。提名股東中也有多人可以歸屬于福建系，吳莉萍、吳一萍共同在福建達(dá)沃斯實(shí)業(yè)有限公司任職，遲?；茏映钟懈＝ㄎ乃噺?fù)興科技有限公司99%股權(quán)，后者旗下的子公司均在福建，所屬行業(yè)包括房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、汽車(chē)銷(xiāo)售、茶業(yè)等。

    證券時(shí)報(bào)記者獲悉，有關(guān)鍵人物在串聯(lián)中小股東，此人有豐富的上市公司治理及資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。此次提出增補(bǔ)董事的5名股東合計(jì)持有*ST同洲的股份已經(jīng)達(dá)到8.09%，是否應(yīng)該被認(rèn)定為一致行動(dòng)人？是否構(gòu)成了舉牌？對(duì)此，該方代表對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，提名股東之間沒(méi)有協(xié)議及其他安排，各自出資、自主決策，出于對(duì)*ST同洲業(yè)務(wù)及未來(lái)商業(yè)價(jià)值的看好買(mǎi)入股份，我們認(rèn)為從法規(guī)角度上這不是一致行動(dòng)人，股東是在主張各自的權(quán)利。

    對(duì)于提名股東及候選董事均有福建經(jīng)歷，上述人士表示，就是湊巧了，莫冰與其他候選董事都不認(rèn)識(shí)，機(jī)緣巧合引發(fā)了市場(chǎng)猜測(cè)。證券時(shí)報(bào)記者亦曾致電*ST同洲董秘劉道榆詢(xún)問(wèn)相關(guān)情況，后者表示按股東名冊(cè)核實(shí)了提名人的股東身份，不清楚他們之間以及候選董事之間的關(guān)系，一切以公告為準(zhǔn)。

    矛盾公開(kāi)

    *ST同洲第五屆董事會(huì)自2013年3月開(kāi)始運(yùn)行，早在2016年3月就已經(jīng)屆滿，至今已經(jīng)超期服役5年之久，在上市公司中實(shí)屬罕見(jiàn)。*ST同洲《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事4名，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)各一名。但是當(dāng)前，*ST同洲有6名董事，含3名獨(dú)董，其中兩名獨(dú)董肖寒梅及歐陽(yáng)建國(guó)早在2018年10月、2019年8月提出辭職，因無(wú)人補(bǔ)位而履職至今。

    此次，在董事會(huì)投下反對(duì)票的侯頌、李寧遠(yuǎn)，是2015年2月經(jīng)二股東華夏人壽提名增補(bǔ)進(jìn)入*ST同洲董事會(huì)，履職至今也已經(jīng)超過(guò)6年。

    2月5日，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求*ST同洲說(shuō)明侯頌、李寧遠(yuǎn)對(duì)增補(bǔ)董事等議案投反對(duì)票的具體原因。在經(jīng)過(guò)一次延期后，*ST同洲2月19日晚間回復(fù)關(guān)注函，稱(chēng)經(jīng)與侯頌、李寧遠(yuǎn)溝通，他們投反對(duì)票并持保留意見(jiàn)的原因包括：一是對(duì)提名股東與被提名人的關(guān)聯(lián)性及在公司當(dāng)前狀況下提名股東是否有必要對(duì)其所持股份作出一定鎖定期承諾等相關(guān)情況存在疑問(wèn)；二是2月5日披露2月22日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)過(guò)于倉(cāng)促，其間跨越春節(jié)假期，僅有7個(gè)法定工作日，疫情也限制了正常溝通和交流；三是考慮到公司控股股東、實(shí)際控制人袁明失聯(lián)，其提名權(quán)、提案權(quán)無(wú)法正常行使，對(duì)提名股東在此特殊時(shí)期增補(bǔ)董事的真實(shí)用意存在疑問(wèn)、無(wú)法確定；四是二股東華夏人壽也希望在此特殊時(shí)期能夠保持公司現(xiàn)有董事會(huì)的穩(wěn)定。

    但是，接近投反對(duì)票董事的人士認(rèn)為，公告內(nèi)容與侯頌、李寧遠(yuǎn)最初的回復(fù)“相距甚遠(yuǎn)”。證券時(shí)報(bào)記者獲得的一份文件顯示，侯頌、李寧遠(yuǎn)曾在2月10日向*ST同洲董秘及監(jiān)管方面答復(fù)關(guān)注函，主要內(nèi)容還包括：困擾公司治理多年的“小牛資本”因素近期終得以明朗，深圳市國(guó)資控股單位已開(kāi)始著手清理“小牛資本”的債權(quán)資產(chǎn)，經(jīng)過(guò)與曾向公司提供過(guò)大股東袁明授權(quán)委托書(shū)的被委托人、二股東華夏人壽溝通，均不支持現(xiàn)階段匆忙改變公司董事會(huì)格局的行為。

    早在2016年，袁明與小牛資本的彭鐵之間曾上演“民間借貸合同糾紛”，本質(zhì)上將導(dǎo)致*ST同洲控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。該事件存在極大爭(zhēng)議，但其后小牛資本也確實(shí)介入了*ST同洲的經(jīng)營(yíng)和管理。今年初，深圳警方通報(bào)，小牛資本涉嫌構(gòu)成非法吸收公眾存款罪，彭鐵在內(nèi)的60余人已經(jīng)被批準(zhǔn)逮捕。因此，反對(duì)一方的觀點(diǎn)是，*ST同洲主要股東均希望保持董事會(huì)穩(wěn)定，等待國(guó)資介入，才能讓公司利益最大化。

    提名股東的代表則對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，*ST同洲最大的問(wèn)題是在2016年以后就不再有人真正統(tǒng)籌為公司做事了，所以公司一路下滑。該人士認(rèn)為，上市公司是董事會(huì)治理下的公司，要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，但*ST同洲的董事會(huì)顯然并不完善和穩(wěn)定，除了嚴(yán)重超期外，人數(shù)也少于《公司章程》規(guī)定的9人，偶數(shù)席位也不科學(xué)，影響重大決策的推進(jìn)。去年以來(lái)，*ST同洲高管變動(dòng)頻繁，劉燦辭任董事長(zhǎng)后該職位已經(jīng)空缺近一年，2020年8月上任的總經(jīng)理方樹(shù)超僅在崗4個(gè)月即遭罷免，執(zhí)行總經(jīng)理、代理總經(jīng)理并存且已產(chǎn)生矛盾。

    提名股東的代表最后表示，加強(qiáng)董事會(huì)的治理，是把上市公司搞好、對(duì)全體股東及中小投資者負(fù)責(zé)的第一步，*ST同洲需要一個(gè)健全的董事會(huì)。2月22日下午，雙方的較量將在股東大會(huì)上展開(kāi)，公司內(nèi)斗白熱化之下，*ST同洲的董事會(huì)格局會(huì)否發(fā)生重大變化，證券時(shí)報(bào)記者將全程關(guān)注。