“慷慨”處置賠本的收購 聆達股份賣出易維視令人不解

    3年前斥資1.18億元增資收購裸眼3D公司易維視，3年后因標(biāo)的公司業(yè)績不達標(biāo)又?jǐn)M以約1.15億元賠錢賣出，并將本該得到的超7000萬元業(yè)績承諾補償一筆勾銷，且不對相關(guān)商譽進行減值處理，聆達股份的這波操作讓投資者大跌眼鏡，也引發(fā)了監(jiān)管部門的關(guān)注。

    轉(zhuǎn)型裸眼3D夢碎

    聆達股份與易維視的結(jié)緣始于2018年。當(dāng)年12月6日，聆達股份與易維視簽署《增資及股權(quán)合作協(xié)議》，聆達股份以自有資金出資1000萬元對易維視進行增資，獲得易維視4.76%的股權(quán)。一個多月后，聆達股份于2019年1月17日再次公告，公司及全資子公司聆感科技擬共同使用超募資金不超過1.08億元，通過增資及收購部分股權(quán)的方式投資易維視。投資完成后，聆達股份及聆感科技合并持有易維視51%的股權(quán)。

    彼時，聆達股份主營業(yè)務(wù)疲弱，水泥余熱發(fā)電已連續(xù)3年無新增訂單，光伏電站的業(yè)績貢獻能力有限。為了快速實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，聆達股份意圖通過收購易維視進軍裸眼3D行業(yè)。資料顯示，易維視創(chuàng)始人方勇是工信部電子科技委基礎(chǔ)電子組專家，中國3D產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟裸眼3D專委會主任、中國裸眼3D系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)編制工作組總體組組長。

    易維視的原主要股東在相關(guān)協(xié)議中作出業(yè)績承諾：在2018年至2020年的3個報告期內(nèi)，易維視累計凈利潤不低于6000萬元。如未達到業(yè)績承諾，承諾方最高需補償7475萬元。

    但是，易維視的發(fā)展不盡如人意。2018年、2019年、2020年1至11月，易維視的扣非凈利潤分別為666.25萬元、255.37萬元、-930.83萬元。經(jīng)初步測算，業(yè)績補償觸發(fā)《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的最高限額7475萬元。

    放棄高額業(yè)績補償

    蹊蹺的是，本該獲得業(yè)績補償?shù)鸟鲞_股份卻決定將易維視賠錢賣掉。

    今年2月11日，聆達股份發(fā)布公告稱，公司及全資子公司聆感科技擬以1.1475億元的交易對價轉(zhuǎn)讓易維視51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對方是包括易維視業(yè)績承諾方在內(nèi)的8名交易對方。

    在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時，聆達股份還放棄了對業(yè)績補償?shù)囊蟆ｑ鲞_股份在公告中表示，待公司收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起，約定的業(yè)績承諾和補償不再履行，解除約定的業(yè)績對賭安排。

    對于如此安排的原因，聆達股份表示，雙方在業(yè)績補償?shù)恼J(rèn)定上存在分歧。若公司堅持對方履行業(yè)績補償承諾，很可能需采取法律途徑解決。易維視為輕資產(chǎn)公司，核心技術(shù)由原股東方團隊掌握，采取法律手段可能導(dǎo)致公司投資成本無法全部收回，損害上市公司利益及股東權(quán)益。

    面對如此安排，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求聆達股份說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及承諾豁免對公司業(yè)績的影響情況，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，是否需對業(yè)績預(yù)告進行修正，并請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

    此外，本次交易的定價是由各方協(xié)商，并參考聆達股份對易維視已投入資金總額確定，并未對相關(guān)股權(quán)進行評估。對此，深交所要求聆達股份結(jié)合前期對易維視投入的資金明細，說明公司采用已投入資金作為定價依據(jù)，而未對相關(guān)股權(quán)進行評估的原因及合理性，作價依據(jù)是否客觀、公允。并要求聆達股份核查是否存在利益輸送，進一步核實說明公司控股股東、實際控制人、5%以上股東及董監(jiān)高人員是否與交易對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

    未做商譽減值之疑

    除了上述問題外，易維視帶來的商譽問題也是深交所關(guān)注的重點。

    公告顯示，聆達股份因收購易維視形成商譽8494.96萬元，并在2020年5月12日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所年報問詢函回復(fù)的公告》中列示了易維視相關(guān)資產(chǎn)組的商譽減值測試過程，稱相關(guān)商譽2019年未發(fā)生減值。

    按照業(yè)績承諾，易維視2018年至2020年應(yīng)該分別實現(xiàn)500萬元、2000萬元、3500萬元的凈利潤。但是，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，易維視2018年經(jīng)審計的扣非凈利潤為666.25萬元，完成了業(yè)績承諾；2019年，易維視經(jīng)審計的扣非凈利潤只有255.37萬元，遠未達到承諾的利潤水平；而2020年1至11月經(jīng)審計的扣非凈利潤更是虧損了930.83萬元。與此同時，聆達股份預(yù)計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4200萬元至6000萬元。歸結(jié)原因，聆達股份稱是因另外兩家參股公司各類減值合計近6000萬元，并沒有提到易維視的商譽減值問題。

    易維視的轉(zhuǎn)讓目前還沒有經(jīng)過上市公司股東大會的同意，從時間節(jié)點上看應(yīng)納入聆達股份的2020年合并報表。對此，深交所要求聆達股份補充說明易維視2020年業(yè)績持續(xù)惡化的原因，并披露公司最新對易維視進行商譽減值測試的過程及結(jié)果。