交易對手關聯關系存疑 輔仁藥業(yè)轉讓技術項目遭問詢

    正遭證監(jiān)會立案調查的ST輔仁（600781），又因一則技術項目轉讓引起市場關注。12月9日，公司披露了監(jiān)管層的相關問詢事項。

    上交所的此次問詢函，事關ST輔仁下屬公司簽訂的合作協議及技術轉讓協議。

    12月6日，ST輔仁公告稱，下屬公司北京輔仁瑞輝生物醫(yī)藥研究院有限公司（下稱“瑞輝生物”，公司全資子公司開封制藥（集團）有限公司持有瑞輝生物100%的股權）近日就其在注射用重組人凝血因子VIII-Fc融合蛋白（1000IU/瓶）（下稱“107項目”）、長效重組人凝血因子VIIa-Fc融合蛋白項目（下稱“109項目”）、PEG修飾重組人凝血因子VIII-Fc融合蛋白（下稱“117項目”）以及PEG修飾重組人凝血因子IX-Fc融合蛋白（下稱“327項目”）的開發(fā)、生產和銷售的相關事宜與鄭州晟斯生物科技有限公司（下稱“鄭州晟斯”）進行了商談。

    公告稱，考慮到醫(yī)藥產品前期研發(fā)以及產品從研發(fā)、臨床試驗報批到投產的周期長、環(huán)節(jié)多，易受不確定性因素的影響，瑞輝生物決定與鄭州晟斯分別簽署107項目和109項目的兩份《合作協議》以及117項目和327項目的兩份《技術轉讓協議》。此外，瑞輝生物所擁有的如甘精胰島素和TDM-1，以及其他具有良好開發(fā)前景的大分子新藥項目，也在積極尋求與第三方合作開發(fā)。

    根據此前公告，107項目與109項目將由瑞輝生物提供項目技術資料以及與產品相關生產細胞株，而鄭州晟斯將提供合作項目所需的技術研發(fā)費用，并分別向瑞輝生物支付里程碑付款不超過3000萬元、1000萬元以及未來銷售提成（中國銷售收入的3%~5%）。而117項目及327項目瑞輝生物同意將該等技術及專利申請權轉讓給鄭州晟斯，并由后者分別支付里程碑付款不超過2500萬元以及未來銷售提成（中國銷售收入的3%~5%）。

    ST輔仁在公告中表示，協議的履行有利于公司聚焦研發(fā)方向、提高研發(fā)效率、回收研發(fā)投入成本、提高資產運營效率，同時將會對公司本年度以及未來會計年度財務狀況及經營成果產生積極的影響，有利于提升公司未來整體盈利能力。

    對于近半年來持續(xù)曝出分紅難以兌現，控股股東持股大比例遭凍結的ST輔仁而言，上述技術轉讓項目無疑形成利好，12月6日公司股價也收獲久違的漲停。

    不過，這起技術轉讓事項，卻引起了上交所關注。

    上交所關注到，上述合作和轉讓所涉及的4個項目均未產生收益，因此要求ST輔仁補充披露上述項目目前的開發(fā)進展情況，包括研發(fā)進度、資金投入等，并充分提示風險。同時，上交所還要求公司補充披露子公司本次簽署《合作協議》《技術轉讓協議》對公司的影響，包括對主營業(yè)務的影響以及財務狀況的影響等，并充分提示風險等。

    據公告顯示，瑞輝生物此番交易對手方鄭州晟斯2019年7月22日剛剛成立，經營范圍包括醫(yī)藥產品、診斷試劑的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;貨物或技術進出口；銷售醫(yī)藥產品等。

    雖然鄭州晟斯承諾與上市公司、公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員無關聯關系，與開藥集團、遠策生物、瑞輝持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員亦無關聯關系，但其作為關聯方的獨立性依然遭到監(jiān)管層質疑。

    12月9日的問詢中，上交所要求ST輔仁核實鄭州晟斯與公司之間是否存在關聯關系或者業(yè)務往來等其他關系。

    天眼查信息顯示，鄭州晟斯法人WANGYALI持股比例為25%，公司大股東為嘉興虹石景明股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興虹石”），持股比例為75%。嘉興虹石股東之一北京虹石投資管理有限公司（下稱“北京虹石”），間接參股了ST輔仁股東天津市津誠豫藥醫(yī)藥科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“津誠豫藥”），截至三季報，津誠豫藥與一致行動人深圳市東土大唐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有ST輔仁股份比例為7.38%。

    除質疑交易對手關聯關系外，上交所還在問詢中指出，據公告，目前ST輔仁向控股股東及關聯方提供借款余額16.35億元；公司向控股股東及關聯方提供連帶責任擔保尚有擔保余額6202萬元。上述事項構成關聯方資金占用及違規(guī)擔保。此外，公司還存在控股股東所持公司股份被凍結的情況，要求公司盡快予以解決，并向市場充分提示風險。

    事實上，對于本次技術項目轉讓事項，ST輔仁也表示，由于醫(yī)藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，藥品從前期研發(fā)、臨床試驗報批到投產的周期長、環(huán)節(jié)多，易受不確定性因素的影響。如果項目臨床研究中不能達到理想的試驗效果，或在臨床試驗階段產生廣泛的重大不良反應，都有可能導致有關項目最終失敗。若上等協議所涉事項需經公司有關權力機關審批，自有關權力機關審議通過后生效。

    此外，目前國內外醫(yī)藥企業(yè)在重組人凝血因子治療血友病領域的開發(fā)競爭日趨激烈，藥品上市后銷售情況尚存在不確定性，未來能為公司帶來的收入貢獻水平亦存在不確定性，無法預知其對公司未來的經營業(yè)績影響。