11.5億元收購歐立通 科創(chuàng)板首單并購花落華興源創(chuàng)

    從重組審核規(guī)則落地，到第一份重組預案出爐，要花多久？屢次書寫“速度傳奇”的科創(chuàng)板，這次交出的答案是“一周”。

    誰會是第一個吃“螃蟹”的人？首家闖過科創(chuàng)板IPO終點線，并斬獲“688001”代碼的華興源創(chuàng)，有望再度沖擊科創(chuàng)板的重組“001”！

    12月6日晚間，華興源創(chuàng)發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買自然人李齊花、陸國初所持歐立通100%股權。交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元，其中以發(fā)行股份方式支付70%，以現(xiàn)金方式支付剩余30%。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價和重組相關費用，并用于補流及標的公司項目建設。本次交易構成重大資產重組。而這距離上交所11月29日發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》，不過8天時間。

    方案處處體現(xiàn)出“新意”。據(jù)披露，本次交易發(fā)行股份購買資產的發(fā)股價格為26.05元/股，即不低于定價基準日前20個交易日股票均價32.56元/股的80%。九折到八折的“一小步”，是政策映入實例的一大步。

    預案顯示，相較于歐立通1.67億元的賬面凈資產，此次11.5億元的交易定價增值率高達589.5%。高估值往往對應著高業(yè)績承諾。標的資產原股東李齊花、陸國初作為補償義務人，承諾歐立通2019年、2020年和2021年累計實現(xiàn)的扣非前后孰低的歸母凈利潤不低于3.3億元。

    有業(yè)績承諾的約束，亦有超額完成的獎勵。根據(jù)交易協(xié)議，若標的公司盈利預測補償期間累計實際實現(xiàn)凈利潤之和大于承諾數(shù)，則超過部分的60%將作為超額業(yè)績獎勵，支付給標的公司管理層和核心管理人員，但獎勵金額不超過本次華興源創(chuàng)購買歐立通總對價的20%。

    在鎖定期的安排上，本次交易方案設計亦保持了與科創(chuàng)板重組規(guī)則的一致步調。協(xié)議約定，交易對方李齊花、陸國初在本次交易中取得的新增股份鎖定期為12個月。在此基礎上，二人進一步承諾，上述新增股份自發(fā)行結束之日起至歐立通2021年實際凈利潤數(shù)的專項審核報告出具之日，或者有關盈利補償實施完畢之日（以二者較晚發(fā)生之日為準）期間內，不得轉讓或質押。

    作為首例嘗鮮重組的科創(chuàng)板企業(yè)，華興源創(chuàng)的實踐動作帶有明顯的探索意味。公司表示：“若上述股份的鎖定期與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，上市公司將根據(jù)證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見對上述鎖定期進行相應調整。”

    此外，“標的資產應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應”——這一在科創(chuàng)板重組規(guī)則中“高亮”突出的原則和要義，也在本次交易中得到充分體現(xiàn)。

    作為消費電子行業(yè)智能組裝測試設備行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)，歐立通在智能手表、無線耳機等可穿戴電子產品組裝測試設備領域具有豐富的行業(yè)經驗和客戶資源。公司表示，通過收購，華興源創(chuàng)可以取得歐立通在可穿戴電子產品等消費電子終端組裝測試領域的產業(yè)基礎、技術儲備及銷售渠道等資源優(yōu)勢，進一步拓展公司智能設備的產品線及應用領域，完善公司在消費電子行業(yè)智能裝備的戰(zhàn)略布局。

    從規(guī)則的落地，到實例的推進；從明文的應用，到邏輯的領悟——想做“科創(chuàng)板重組001”的華興源創(chuàng)，已在摸著石頭過河。