中國長城高溢價(jià)收購軌道交通研究院 未來協(xié)同效應(yīng)存疑

    本報(bào)見習(xí)記者 劉丁平

    12月2日，中國長城公告稱，其全資子公司北京圣非凡電子系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“圣非凡”）擬用9800.96萬元收購關(guān)聯(lián)公司鄭州軌道交通信息技術(shù)研究院（以下簡稱“軌道交通研究院”）100%股權(quán)。

    截至評估基準(zhǔn)日，軌道交通研究院的產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，還未有任何實(shí)質(zhì)成果。其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2269.86萬元，根據(jù)收益法，股東全部權(quán)益價(jià)值為9800.96萬元，收購增值額為7531.10萬元，增值率達(dá)331.79%。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“圣非凡在以非經(jīng)營性利潤作為收益法估值基礎(chǔ)高溢價(jià)收購后，未來能否與主業(yè)更直接產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，是否有助于業(yè)績增長還有待觀察。”

    高溢價(jià)收購軌道交通研究院

    軌道交通研究院實(shí)際上成立于2017年12月21日，至今不到兩年，開辦資金為1000萬元，是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司第六研究所（以下簡稱“電子六所”）和鄭州市人民政府共建的事業(yè)單位，電子六所持有其100%股權(quán)。

    電子六所則是中國長城的控股股東及實(shí)際控制人中國電子的全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，如收購順利完成，圣非凡將根據(jù)情況適時(shí)啟動(dòng)軌道交通研究院由事業(yè)單位改制為公司制企業(yè)。

    軌道交通研究院的主營業(yè)務(wù)主要是孵化國產(chǎn)PLC（可編程邏輯控制器）技術(shù)，涉及自主可控工業(yè)控制器和工業(yè)控制系統(tǒng)信息安全領(lǐng)域。收購方圣非凡，主要從事水下與遠(yuǎn)程通信、危爆品拆解領(lǐng)域相關(guān)系統(tǒng)和設(shè)備的設(shè)計(jì)和開發(fā)。

    《證券日報(bào)》記者注意到，軌道交通研究院2018年的營業(yè)收入為0元，今年截止到6月30日，營業(yè)收入也只有10.91萬元。

    對此，公告表示，主要是因?yàn)?018年是軌道交通研究院的初創(chuàng)期，產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，尚未定型，沒有實(shí)現(xiàn)銷售收入。

    記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，去年的凈利潤586.28萬元，主要是因?yàn)槭盏搅藖碜哉?000萬元補(bǔ)助。然而，根據(jù)公告，截止評估日，今年尚沒有收到來自政府的任何補(bǔ)助，凈利潤虧損額達(dá)816.42萬元，未來政府的補(bǔ)助是否能持續(xù)尚不可測。

    在評估基準(zhǔn)日6月30日，軌道交通研究院凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2269.86萬元；然而，根據(jù)收益法，股東全部權(quán)益價(jià)值為9800.96萬元，增值額為7531.10萬元，增值率為331.79%。

    一位不愿透露姓名的注冊會(huì)計(jì)師對記者表示，“此次圣非凡100%股權(quán)收購后，由于收益法的估值大于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，合并報(bào)表后，中國長城資產(chǎn)負(fù)債表中的資本公積項(xiàng)目將抵扣7531.10萬元，既凈資產(chǎn)將減少7000多萬元”。根據(jù)第三季度報(bào)告，中國長城資本公積金余額為5.66億元，抵扣金額占其比例達(dá)13.3%。

    此次收購將造成中國長城7000多萬元的資本公積抵扣，直接受益方是電子六所，中國電子作為電子六所的母公司也是上市公司實(shí)際控制人是間接受益方。

    圣非凡未來協(xié)同效應(yīng)存疑

    早在2016年中國長城就與中國電子就收購圣非凡達(dá)成了協(xié)議。此前，圣非凡凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.04億元，評估價(jià)值為6.80億元，增值額為5.76萬元，增值率達(dá)554%。

    中國電子對圣非凡的盈利承諾數(shù)為7146.38萬元、7160.17萬元、8418.46萬元，有效期為2017-2019年。圣非凡在2017-2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3704.03和3683.15萬元，完成率分別為51.83%和51.44%，低于業(yè)績承諾的金額。今年的半年報(bào)披露，圣非凡實(shí)現(xiàn)凈利潤767.19萬元，僅占該年業(yè)績承諾的9.11%。

    中國長城公告表示，通過本次股權(quán)收購，將軌道交通研究院研制的具有自主知識產(chǎn)權(quán)的自動(dòng)控制系統(tǒng)等產(chǎn)品與圣非凡核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域系統(tǒng)產(chǎn)品有機(jī)融合，有利于提升圣非凡市場營銷規(guī)模和核心競爭力，以及培育公司新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，如能順利落實(shí)預(yù)計(jì)能給公司財(cái)務(wù)帶來正面影響。

    沈萌表示，協(xié)同效應(yīng)不明顯，因?yàn)榉趸某晒Ω怕屎艿停簿哂泻艽蟛淮_定性，而收購方業(yè)務(wù)在商業(yè)化的應(yīng)用層，兩者中間直接轉(zhuǎn)化協(xié)同的空間不大。他同時(shí)表示：“應(yīng)用層需要馬上就可以投入市場賺取利潤的成熟商品，孵化是孵化，還不成熟處于試驗(yàn)打磨階段的技術(shù)。”

    由于此次收購的標(biāo)的軌道交通研究院成立時(shí)間不到兩年，產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，還未有任何實(shí)質(zhì)成果，圣非凡高溢價(jià)收購后，未來業(yè)績是否能好轉(zhuǎn)還有待觀察。

    《證券日報(bào)》記者向公司發(fā)送采訪提綱并撥打公司電話詢問相關(guān)情況，截止發(fā)稿未得到回復(fù)。

（編輯 孫倩）