同日拋出回購(gòu)與減持計(jì)劃引交易所關(guān)注 歌爾股份回應(yīng)稱(chēng)不存在回購(gòu)配合股東減持情形

    本報(bào)記者 趙彬彬 見(jiàn)習(xí)記者 王僖

    10月21日晚間，歌爾股份同時(shí)拋出了兩份看似“左右互搏”的公告，一個(gè)是公司準(zhǔn)備以5億元到10億元回購(gòu)公司股份，一個(gè)則是董事長(zhǎng)姜濱擬減持市值近17億元的股份。此事不僅引發(fā)市場(chǎng)的質(zhì)疑和熱議，還驚動(dòng)了交易所，10月24日盤(pán)后，深交所公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明本次回購(gòu)股份的必要性，以及是否存在配合股東減持動(dòng)機(jī)。10月25日晚間，歌爾股份就對(duì)深交所關(guān)注函做出了正式回復(fù)。公司方面明確表示，本次回購(gòu)旨在實(shí)施員工持股計(jì)劃等激勵(lì)措施，來(lái)吸引和保留人才，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展積蓄力量，并且表明，不存在回購(gòu)配合股東減持的情形，也承諾在相關(guān)股東減持實(shí)施完畢后，再實(shí)施本次回購(gòu)方案。

    一邊回購(gòu)一邊減持引關(guān)注

    10月21日晚，歌爾股份同時(shí)拋出回購(gòu)股份和大股東減持兩份公告后，因?yàn)榭床欢镜囊鈭D，迅速引發(fā)股民和市場(chǎng)的圍觀與熱議。

    根據(jù)公告，歌爾股份擬以自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分A股社會(huì)公眾股，用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?；刭?gòu)金額在5億元到10億元之間，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)21元/股。

    而另一則關(guān)于董事長(zhǎng)姜濱股份減持計(jì)劃的預(yù)披露公告，稱(chēng)姜濱等高管將合計(jì)減持9248萬(wàn)股，按照10月21日的收盤(pán)價(jià)18.27元/股計(jì)算，減持金額接近17億元。關(guān)于減持原因，公告稱(chēng)姜濱是基于償還質(zhì)押融資貸款及個(gè)人資金需要。此外，姜濱還計(jì)劃以大宗交易方式轉(zhuǎn)讓其持有的占公司總股本比例1.84%，市值近10億元的股份，給一致行動(dòng)人公司總裁姜龍。

    此事在股吧內(nèi)引起熱議和質(zhì)疑，不少股民稱(chēng)其為“左右互搏”，認(rèn)為披露回購(gòu)計(jì)劃有為減持行為“抬轎”和“接盤(pán)”的嫌疑。但也有股民認(rèn)為，此次公司高管減持股份合計(jì)只占總部本的1.01%，不會(huì)對(duì)股價(jià)造成沖擊。而且通過(guò)回購(gòu)對(duì)沖了減持對(duì)于公司股價(jià)的沖擊，高位回購(gòu)更是彰顯了歌爾股份對(duì)自己股價(jià)的信心。

    這兩則引發(fā)熱議的公告也引起深交所的關(guān)注。24日，歌爾股份三季報(bào)發(fā)布后，深交所向公司下發(fā)了關(guān)注函。

    首先，深交所特別注意到，公司三季報(bào)顯示的資金、債務(wù)情況：截至2019年9月30日，歌爾股份貨幣資金余額為30.51億元，短期借款余額57.74億元，而回購(gòu)股權(quán)的5億元至10億元，約占公司本年三季度末貨幣資金余額的16.39%至32.78%，因此要求公司補(bǔ)充說(shuō)明本次回購(gòu)的必要性，是否影響公司正常的債務(wù)兌付及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

    至于回購(gòu)和董事長(zhǎng)減持的關(guān)系，深交所同時(shí)還關(guān)注到，除歌爾股份實(shí)際控制人及高管披露減持計(jì)劃外，公司控股股東歌爾集團(tuán)有限公司2017年10月17日非公開(kāi)發(fā)行可交債的換股期為2018年4月18日至2020年10月14日，與本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限也存在重合。因此要求歌爾股份自查并說(shuō)明本次回購(gòu)股份是否存在配合股東減持及可交債換股的動(dòng)機(jī)。

    回購(gòu)股份確為留住人才

    深交所此次關(guān)注函給出的回復(fù)時(shí)限是10月28日前，而歌爾股份僅用一天時(shí)間就梳理清晰，并于10月25日晚正式披露了對(duì)此次關(guān)注函做出的書(shū)面說(shuō)明。

    首先，公司表示在這個(gè)時(shí)候?qū)嵤┕煞莼刭?gòu)非常合理也非常有必要。

    根據(jù)公司10月24日公布的三季報(bào)，今年以來(lái)，受益于智能無(wú)線耳機(jī)和智能可穿戴業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，公司把握5G時(shí)代下新一輪產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的機(jī)遇，各業(yè)務(wù)線實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定增長(zhǎng)。前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入241.34億元，同比增長(zhǎng)56.23%。公司預(yù)計(jì)2019年全年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)11.71億元至13.45億元，同比增長(zhǎng)35%至55%。

    接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)，公司方面表示，未來(lái)公司智能無(wú)線耳機(jī)業(yè)務(wù)和智能可穿戴業(yè)務(wù)發(fā)展前景廣闊，虛擬現(xiàn)實(shí)、增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)在未來(lái)兩至三年內(nèi)有較快發(fā)展?；趯?duì)公司未來(lái)發(fā)展的堅(jiān)定信心，結(jié)合公司業(yè)務(wù)布局的發(fā)展前景，公司認(rèn)為當(dāng)前股價(jià)下實(shí)施本次回購(gòu)方案具有合理性。

    與此同時(shí)，公司感到了深深的危機(jī)感。因?yàn)闃I(yè)務(wù)快速的發(fā)展，也對(duì)技術(shù)人才、管理人才以及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍人才等提出了更高要求，“目前相關(guān)領(lǐng)域人才爭(zhēng)奪加劇，市場(chǎng)供應(yīng)不足，加之公司主體業(yè)務(wù)處在山東濰坊，在吸引和保留人才方面壓力較大。”公司披露。

    在此次披露中，公司方面提到將長(zhǎng)期實(shí)施員工持股計(jì)劃等激勵(lì)措施，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展積蓄力量，本次回購(gòu)方案正是為未來(lái)陸續(xù)實(shí)施的員工激勵(lì)計(jì)劃做好充足的股票儲(chǔ)備。

    至于公司目前的資金、債務(wù)情況，實(shí)施5億元到10億元的回購(gòu)，是否會(huì)影響公司正常的債務(wù)兌付及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司明確表示會(huì)“合理規(guī)劃回購(gòu)方案的實(shí)施進(jìn)度”。一方面公司今年以來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額快速增長(zhǎng)，另一方面，公司資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度也得到有效提升。“隨著公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，精益化運(yùn)營(yíng)的持續(xù)進(jìn)行，預(yù)計(jì)公司現(xiàn)金流狀況會(huì)持續(xù)改善。”公司表示，再加上公司還有尚未使用的高達(dá)160.2億元的銀行授信額度，所以認(rèn)為本次回購(gòu)股份不僅符合公司發(fā)展需要，而且不會(huì)影響公司正常的債務(wù)兌付及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

    承諾減持完后再實(shí)施回購(gòu)

    那么，本次回購(gòu)是否存在配合股東減持及可交債換股的動(dòng)機(jī)呢？歌爾股份也在對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中予以明確否定。

    據(jù)了解，歌爾集團(tuán)于2017年10月17日非公開(kāi)發(fā)行的可交債，發(fā)行規(guī)模20億元，債券期限為3年，標(biāo)的股票為歌爾集團(tuán)持有的公司A股股票。截至回購(gòu)方案公告日，歌爾集團(tuán)可交債券存續(xù)余額2.09億元，僅占可交換債券總額的10.45%。在未來(lái)公司回購(gòu)實(shí)施過(guò)程中，歌爾集團(tuán)可交換債券存續(xù)余額較小，可交換債券持有人同公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司不存在配合可交換債券換股的情形。

    至于公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)姜濱的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，公告中稱(chēng)，是姜濱基于優(yōu)化公司頂層設(shè)計(jì)，深度綁定公司核心高管，推動(dòng)公司快速健康發(fā)展，且該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓為實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)粫?huì)影響二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格波動(dòng)，不存在回購(gòu)配合股東減持的情形。

    而對(duì)于市場(chǎng)和股民普遍關(guān)心的“一邊回購(gòu)一邊減持”的操作，公司也在此次回復(fù)說(shuō)明中再次重申，姜濱是基于償還股權(quán)質(zhì)押融資及個(gè)人資金需求目的減持公司股份。之所以同時(shí)公布，是因?yàn)楦鶕?jù)最新的《深圳證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》要求，第三十四條明確規(guī)定需要同時(shí)披露“持股5%以上股東未來(lái)六個(gè)月的減持計(jì)劃”。

    但是為避免上述減持行為同公司回購(gòu)股份在實(shí)施時(shí)間上重合，公司承諾在相關(guān)股東減持實(shí)施完畢后，再實(shí)施本次回購(gòu)方案，并將在實(shí)施過(guò)程中嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)發(fā)布相關(guān)進(jìn)展公告。

（編輯 孫倩）