國資控股助亞星化學(xué)“渡劫” 三年期定增化解股權(quán)紛爭

    10月18日晚間，亞星化學(xué)公告稱，將擬向山東微蟻金服投資管理有限公司（簡稱“微蟻金服”）非公開發(fā)行A股股票6311.88萬股，募資總額不超過3.3億元。定增完成后，微蟻金服及其一致行動(dòng)人將擁有27.67%的表決權(quán)，成為亞星化學(xué)控股股東，濰坊市國資委為實(shí)際控制人。

    亞星化學(xué)近年來經(jīng)營頗為不順。先是業(yè)績不佳遭遇披星戴帽，如今又因環(huán)保安全問題面臨廠區(qū)搬遷關(guān)停，雪上加霜的是，由于股權(quán)高度分散，公司內(nèi)部的控制權(quán)之爭已經(jīng)持續(xù)多年，一時(shí)間公司人心浮動(dòng)。該怎么挽救這樣一家產(chǎn)品頗具國際競爭力的CPE（氯化聚乙烯）龍頭企業(yè)？這個(gè)難題擺到了聯(lián)儲(chǔ)證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余的面前。

    停產(chǎn)風(fēng)波激化股權(quán)紛爭

    就在9月2日，亞星化學(xué)收到濰坊市政府通知，必須在10月底前完成廠區(qū)搬遷關(guān)停。亞星化學(xué)地處城市中心，占地1000余畝，因其主營業(yè)務(wù)涉及化學(xué)生產(chǎn)，無形中對周邊居民區(qū)造成了潛在的安全隱患。但生產(chǎn)廠區(qū)的整體搬遷不僅涉及成本花費(fèi)、員工安置等問題，更面臨著因長期停產(chǎn)而被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的可能。

    更為嚴(yán)重的是，公司的4家大股東持股比例勢均力敵，且都宣稱自己擁有公司控制權(quán)，對于位于市中心的1000畝廠區(qū)及“殼價(jià)值”虎視眈眈。“至少兩個(gè)股東來找我談過這個(gè)項(xiàng)目，并且他們各自代表著不同的利益方。”有投行人士這樣形容亞星化學(xué)內(nèi)部的股權(quán)爭端，“其實(shí)，業(yè)內(nèi)很多老投行都知道亞星化學(xué)股權(quán)分散，對上市公司決策非常不利，甚至?xí)绊懖糠质聞?wù)無法推進(jìn)，最終對公司正常經(jīng)營造成不利影響。”

    亞星化學(xué)是國內(nèi)CPE龍頭企業(yè)，財(cái)報(bào)顯示當(dāng)前市場份額約占全行業(yè)的近30%。生產(chǎn)技術(shù)和裝置引進(jìn)自德國，為世界領(lǐng)先水平。產(chǎn)品出口歐美、韓國、日本等十幾個(gè)國家和地區(qū)，被通用汽車指定為長期合作伙伴。

    作為投行老兵，尹中余早就對亞星化學(xué)進(jìn)行過研究，認(rèn)為其主打產(chǎn)品在國際市場頗具競爭力，符合價(jià)值投資理念，如因搬遷風(fēng)波而陷入困境，委實(shí)可惜。而就在這時(shí)，亞星化學(xué)新的第一大股東濰坊裕耀也找到了聯(lián)儲(chǔ)證券尋求幫助。

    亞星化學(xué)前四大股東濰坊裕耀、光耀東方、長城匯理、亞星集團(tuán)分別持股13.20%、12.67%、8.40%和7.55%，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東、實(shí)際控制人。據(jù)知情人士透露，四大股東、公司管理層、地方國資，六個(gè)相關(guān)利益方各有想法，互不相讓。

    定增助政府獲取控制權(quán)

    毫無疑問，要想解決亞星化學(xué)的困境，必須首先推出一個(gè)足夠強(qiáng)有力的實(shí)際控制人。還有什么能比地方政府更適合擔(dān)任這一角色呢？經(jīng)過多方論證，尹中余及其團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造性地提出，不如趁著當(dāng)前停產(chǎn)搬遷的契機(jī)，把亞星化學(xué)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給政府！

    地方政府主導(dǎo)著當(dāng)?shù)氐幕て髽I(yè)整改搬遷、土地拆遷補(bǔ)償事宜，這是與亞星化學(xué)4家大股東談判的資本，是解決公司股權(quán)分散問題千載難逢的良機(jī)。同時(shí)，公司收歸國有給將來的產(chǎn)能恢復(fù)和建設(shè)帶來了保障，而證券市場向來歡迎“國字頭”股東的進(jìn)入，投資者也更愿意信任一個(gè)有國資背景的亞星化學(xué)。

    那么，是通過二級市場舉牌，還是干脆通過殼買賣拿回資產(chǎn)？過高的估值使得傳統(tǒng)方案難以落地，聯(lián)儲(chǔ)證券投行團(tuán)隊(duì)于是為亞星化學(xué)“量身定制”了如今的三年期定增方案，通過對當(dāng)?shù)爻峭段⑾伣鸱ㄏ蛟霭l(fā)，幫助其獲得公司占據(jù)優(yōu)勢的表決權(quán)，成為控股股東，同時(shí)也引入3.3億元資金，為公司接下來的產(chǎn)能發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

    根據(jù)定增方案，微蟻金服持股比例擬達(dá)到16.67%，加上與中安系合伙企業(yè)（濰坊裕耀為執(zhí)行事務(wù)合伙人）簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方合計(jì)控制上市公司股權(quán)比例為27.67%，且應(yīng)以微蟻金服意見優(yōu)先，故微蟻金服可實(shí)際支配的表決權(quán)足以對股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響。

    如果此次定向增發(fā)項(xiàng)目能夠順利實(shí)施，則在股權(quán)爭端和廠區(qū)搬遷雙重壓力下的亞星化學(xué)，將終于迎來喘息之機(jī)。

    三年定增妙解股權(quán)爭端

    上海某券商投行負(fù)責(zé)人告訴筆者，隨著近年來上市公司大股東減持的進(jìn)行，企業(yè)股權(quán)高度分散在A股市場非常普遍。尤其對于民企而言，股權(quán)分散使得上市公司的決策和執(zhí)行力普遍大打折扣。

    “亞星化學(xué)就是個(gè)例子，如果不能及時(shí)歸攏股權(quán)，這家產(chǎn)品優(yōu)秀的企業(yè)很可能會(huì)退市。”事實(shí)上，亞星化學(xué)項(xiàng)目并非是聯(lián)儲(chǔ)證券利用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+三年期定增”解決企業(yè)控制權(quán)問題的首次嘗試。

    今年5月，惠博普召開董事會(huì)會(huì)議審議通過了三年期定增發(fā)行方案。定增完成后，長沙水業(yè)（實(shí)際控制人為長沙市國資委）由控制公司20.82%股份表決權(quán)變?yōu)槌钟谢莶┢?5.01%股權(quán)，獲得公司控制權(quán)。聯(lián)儲(chǔ)證券并購業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，通過采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+三年期定增”的復(fù)雜設(shè)計(jì)，確保了長沙水業(yè)能以較低風(fēng)險(xiǎn)獲得惠博普的實(shí)際控制地位。

    2017年再融資新規(guī)之后，三年期定增熱度驟減。有投行人士分析指出，三年期定增本來是A股市場很好的融資工具，適合理性的長期投資者參與市場，實(shí)現(xiàn)對上市公司戰(zhàn)略投資或鞏固上市公司控制權(quán)的目的?？紤]證監(jiān)會(huì)審批，股份鎖定期和減持期，參與三年期定增的投資人原本就需要面臨五年左右的投資期，而減持新規(guī)的出臺，進(jìn)一步拉長了投資周期。同時(shí)，定增新規(guī)又取消了鎖價(jià)發(fā)行的定價(jià)方式，這就使得投資者參與增發(fā)的價(jià)格優(yōu)勢與其需要面對的風(fēng)險(xiǎn)完全不成比例，三年期定增項(xiàng)目若要得到外部投資人的垂青變得異常困難。

    數(shù)據(jù)顯示，今年以來，共有二十余家上市公司公告了三年期定增預(yù)案，除掉控股股東認(rèn)購的案例后僅剩七家，而新興券商聯(lián)儲(chǔ)證券獨(dú)攬了亞星化學(xué)和惠博普兩家，體現(xiàn)了很強(qiáng)的融資能力和對定增市場發(fā)展趨勢的把握能力。他們是否能給市場帶來更多驚喜，我們拭目以待。