股東內(nèi)斗白熱化 *ST高升亂局何時休？

    *ST高升監(jiān)事會在股東大會召開前夕取消罷免相關董事的議案，令前兩大勢力的爭斗更加白熱化。僅存的一項《關于加緊解決公司違規(guī)擔保及共同借款問題的議案》，也在昨日（9月11日）下午的股東大會上被大股東否決。而該議案，中小股東投出同意票的比例達到98%。

    根據(jù)證券時報·e公司記者了解，原本在罷免韋氏家族派駐董事相關議案上，于平、翁遠獲得的支持，已超過實控人韋氏家族。在相關議案被取消后，于平、翁遠發(fā)聲明拒絕參加此次股東大會，令韋氏家族派駐董事暫時躲過一劫。這或許也是韋氏家族多次通過董事會、監(jiān)事會實施拖延戰(zhàn)術(shù)的原因之一，因為一旦在股東大會直接交鋒，其派駐董事大概率會被全部清洗出局。

    因違規(guī)擔保、實控人資金占用等問題，*ST高升已被證監(jiān)會立案調(diào)查，2018年財務報告被出具了無法表示意見的審計報告。如今，2019年度僅剩1/3，*ST高升的麻煩未見解決的跡象，留給公司的時間的確不多了。*ST高升的亂局，何時才能結(jié)束？

    內(nèi)斗升級

    于平、翁遠合計持有*ST高升10%以上的股份（合計達到17%），具備提起召開臨時股東大會的資格。早在7月15日，兩人就向*ST高升董事會發(fā)函，提議召開臨時股東大會審議7項議案，包括：加緊解決公司違規(guī)擔保及共同借款問題的議案（議案1）；罷免韋振宇、李耀、張一文第九屆董事會董事職務的議案（議案2~議案4）；增補魏江、方宇、葉正茂為第九屆董事會董事的議案（議案5~議案7）。

    韋氏家族派駐的董事長李耀將于平、翁遠當時的提案拒之門外，理由是：“于平和翁遠的提案未按照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求提交身份證明、股權(quán)證明等必要的、基本的法律文件，在未收悉該等必要的基本的法律文件之前，本人無法審查并召集董事會予以審議。”

    因此，在7月底，于平、翁遠向監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，并提交了上述議案。7月30日，在監(jiān)事會召開當天，李耀還發(fā)函表示，于平和翁遠繞過董事會，在不符合章程的情況下直接要求監(jiān)事會召開股東大會并提交相關提案，程序嚴重違反公司章程的規(guī)定。最終，3名監(jiān)事全部投了贊成票，同意公司召開2019年第一次臨時股東大會，時間定為9月11日。

    然而在9月8日（周日），同樣的三名監(jiān)事召開會議，全部同意取消于平、翁遠所提議案中的6項議案（議案2~議案7）。也就是說，此次股東大會僅余議案1《關于加緊解決公司違規(guī)擔保及共同借款問題的議案》，不再涉及董事會重組。有于平、翁遠、韋氏家族之外的*ST高升重要股東告訴證券時報·e公司記者，監(jiān)事會此舉令此次股東大會失去意義。

    *ST高升監(jiān)事會給出的取消相關議案的理由是，于平、翁遠在《關于提請召開臨時股東大會的函》中特別說明違反了《公司章程》第八十二條、第八十三條等相關規(guī)定，根據(jù)《公司章程》第五十二條、第五十三條等相關規(guī)定，與特別說明相關的議案（議案2至議案7）均不得提交股東大會表決并作出決議。

    *ST高升委托北京市振邦律師事務所出具的《法律意見書》給出了較為詳細的解釋。該所律師認為，于平、翁遠提交的《關于提請召開臨時股東大會的函》中作出的特別說明，違反了*ST高升《公司章程》第八十三條“除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決”的規(guī)定。

    該所律師進一步解釋：例如罷免議案中僅有1個議案獲表決通過、議案5的表決結(jié)果為未公告、議案6和議案7的表決結(jié)果為通過時，根據(jù)特別說明，議案6、議案7表決通過的董事均不能當選，顯然違反《公司章程》第八十三條的上述規(guī)定，上述情況下，股東如打算投票支持議案6或議案7提名的董事，也無從進行投票與選擇。

    相關董事會決議在9月9日晚間進行公告，至股東大會召開僅1天間距，在時間上也陷入了是否違法違規(guī)的爭議。

    強烈反彈

    上述公告一經(jīng)發(fā)出，引起于平、翁遠的強烈反彈。

    首先在9月10日，于平、翁遠委托上海市匯業(yè)律師事務所出具《法律意見書》：《關于提請召開臨時股東大會的函》符合相關規(guī)定，不存在違反《公司章程》情形；*ST高升監(jiān)事會通過決議取消部分決議無任何正當理由、未提前兩個工作日發(fā)通知，違反《公司章程》第57條規(guī)定；監(jiān)事會如執(zhí)行相關決議，于平、翁遠有權(quán)自行召集臨時股東大會。

    隨后不久，于平、翁遠發(fā)出拒絕參加在11日舉行的股東大會鄭重聲明。該聲明稱，如果公司監(jiān)事會仍一意孤行，繼續(xù)執(zhí)行《取消部分議案暨臨時股東大會通知》相關事項，兩人將行使股東權(quán)利自行召集股東大會；強烈呼吁監(jiān)管部門重點關注此事，并立即采取緊急措施，維護公司所有股東的權(quán)益。

    于平、翁遠通過上述聲明吐露了罷免韋氏家族派駐董事的原因。于平、翁遠表示，2018年以來由于控股股東不斷爆出巨額的違規(guī)擔保和資金占用問題，公司目前正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，公司經(jīng)營為此嚴重下滑，員工情緒波動，并面臨暫停上市的風險，公司情形已岌岌可危。如果在2019年底前，公司關于違規(guī)擔保等事項仍不能形成結(jié)論，2019年的審計報告繼續(xù)出具“無法表示意見”結(jié)論的話，將導致公司暫停上市交易，并不排除退市的風險，留給公司自救的時間所剩無幾。

    于平、翁遠稱，作為合并持有公司10%以上股份的股東，在公司生死存亡的關鍵時刻，認為有必要、有信心、更有責任站出來，立即組建公司新的董事會，扭轉(zhuǎn)并重新提振公司經(jīng)營，積極應對公司的違規(guī)擔保，盡力避免公司暫停上市風險，真正維護公司所有股東的利益。

    于平、翁遠認為，（相關罷免及增補董事的議案被取消后）控股股東仍將會利用董事會、監(jiān)事會的多數(shù)席位，繼續(xù)把控上市公司，故意拖延訴訟時間，消極應對違規(guī)擔保，置公司于水火而不顧，置公司退市風險而不顧，置6萬多股民和1000多名員工的權(quán)益而不顧，公司現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會其實已失去其任何的合理性和公平性。

    于平、翁遠再次強調(diào)，《關于提請召開臨時股東大會的函》不存在任何違反《公司章程》的情形，監(jiān)事會會議決議取消部分議案違反了《公司章程》和《公司股東大會議事規(guī)則》相關規(guī)定，監(jiān)事會會議決議未征得相關股東的同意，無論從內(nèi)容依據(jù)，還是公告本身都不合法，都是站不住腳的。

    誰能獲勝？

    9月11日晚間，*ST高升披露2019年第一次臨時股東大會決議公告，僅存的一項《關于加緊解決公司違規(guī)擔保及共同借款問題的議案》被否決。

    公告顯示，出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表324人，代表股份數(shù)量2.63億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的24.87%。其中通過現(xiàn)場投票的股東13人，代表股份1.89億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.88%；通過網(wǎng)絡投票的股東311人，持股占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的6.99%。出席會議的中小股東共322人，代表股份8891.27萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的8.39%。

    最終表決結(jié)果是上述議案未通過：同意的有1.04億股，占比39.3%；反對1.59億股，占比60.26%。但是，中小股東的表決情況顯示，同意8756.32萬股，占比98.48%?？梢姡谄?、翁遠的相關議案獲得了眾多中小股東的支持。

    詳細分析出席及投票情況可知，正是*ST高升第一大股東宇馳瑞德投下了反對票。宇馳瑞德當前持有*ST高升1.59億股，與反對票數(shù)十分接近。宇馳瑞德已經(jīng)進入破產(chǎn)程序，北京海潤天睿律師事務所擔任破產(chǎn)管理人。因此，該反對票由宇馳瑞德的破產(chǎn)管理人投出。

    還可以推測出，另一參加投票的5%以上股東是高搜易，其投出了同意票。稍早之前，高搜易以1.32億元競得的藍鼎實業(yè)所持5536萬股已經(jīng)完成過戶，成為持有*ST高升5.23%股份的股東。

    在股東大會召開前夕，高搜易CEO陳康對證券時報·e公司記者表示，被保留的這個議案沒有意義，改組董事會才是最直接的方式。陳康再次強調(diào)，高搜易是管理人，代表的是身后投資人的利益，經(jīng)過投資人表決，傾向于支持對上市公司能有所作為的人，于平等人的行為得到了高搜易投資人的局部認可。陳康同時表示，其本人蠻敬佩于平等人，因為他們都是做事兒的人。

    此時，亦可假設，若于平、翁遠等人罷免及增補董事的6項議案沒有被*ST高升監(jiān)事會臨時取消，按當前的支持情況來看，將大概率會被通過。因為，于平、翁遠合計持有17%的股份，加上高搜易5.23%，其他中小股東8%左右，合計超過30%。韋氏家族通過宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)合計持有*ST高升的比例為23.48%。藍鼎實業(yè)清算組擔任破產(chǎn)重整的管理人為國浩律師（武漢）事務所，后者的主任夏少林為負責人。藍鼎實業(yè)破產(chǎn)清算組（管理人）已經(jīng)通知*ST高升，在破產(chǎn)程序進行期間，由管理人代為行使藍鼎實業(yè)股東權(quán)利，如*ST高升召開股東大會等事項，應當按照法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定提前通知管理人。此次，藍鼎實業(yè)未參與投票。