二股東“玩轉(zhuǎn)”*ST步森 大股東入主三月很無(wú)奈

    9月2日，籌劃了近兩月的*ST步森（002569）臨時(shí)股東大會(huì)在杭州召開，這是一次關(guān)乎公司未來(lái)大局的重要會(huì)議，涉及8名董事、監(jiān)事的罷免問題。但是，在這場(chǎng)重要的會(huì)議上，卻出現(xiàn)了諸多亂象：沒有現(xiàn)場(chǎng)投票，董監(jiān)高提前退場(chǎng)，中途變更“見證”律師，網(wǎng)貸（P2P）投資人與股東現(xiàn)場(chǎng)互懟，保安涌入會(huì)場(chǎng)要求清場(chǎng)，參會(huì)股東撥打110報(bào)警……

    事后，*ST步森將矛頭指向大股東北京東方恒正科貿(mào)有限公司（下稱“東方恒正”），發(fā)布公告稱，因東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，導(dǎo)致見證律師無(wú)法正常參加此次股東大會(huì)見證工作，故本次股東大會(huì)取消，擇日另行召開。

    真相到底是怎樣？為何*ST步森的鬧劇會(huì)愈演愈烈？證券時(shí)報(bào)·e公司就此專訪了東方恒正副董事長(zhǎng)杜欣。

    “跑路”董事長(zhǎng)

    疑似索要1.5億

    “她（*ST步森董事長(zhǎng)趙春霞）想要錢。之前，她想要1.5億元。他們覺得，這次東方恒正不給錢，怎么可能把董事會(huì)交出來(lái)。到現(xiàn)在，我跟他們都還在談這事。”對(duì)于一波三折的董事會(huì)改選問題，杜欣直言不諱。

    上述所言的趙春霞，現(xiàn)任*ST步森董事長(zhǎng)。2017年10月，*ST步森前實(shí)控人徐茂棟麾下的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)，將所持的*ST步森16%股份轉(zhuǎn)讓給安見科技，同時(shí)向安見科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票權(quán)。交易完成后，安見科技成為*ST步森第一大股東，合計(jì)控制*ST步森29.86%的投票權(quán)，安見科技的掌控者趙春霞，成為*ST步森實(shí)控人。

    不過，趙春霞接手僅一年半左右時(shí)間，因股權(quán)質(zhì)押違約，安見科技所持*ST步森全部16%股份被司法拍賣。今年5月的司法拍賣中，東方恒正以2.84億元價(jià)格，受讓上述16%股份，從而晉升為*ST步森第一大股東。讓位的趙春霞，仍舊通過睿鷙資產(chǎn)持有*ST步森13.86%股份投票權(quán)，系第二大股東。

    在杜欣看來(lái)，趙春霞在*ST步森更像是“空軍”司令：“實(shí)際上，睿鷙資產(chǎn)質(zhì)押股份的平倉(cāng)線，要遠(yuǎn)高于*ST步森現(xiàn)在股價(jià)，相當(dāng)于是說已經(jīng)爆倉(cāng)了。金融機(jī)構(gòu)隨時(shí)可以通過強(qiáng)平，或者通過法院拍賣的方式，來(lái)處置這部分質(zhì)押股份。”

    8月19日晚間，步森股份發(fā)布一則《關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告》，公告中除股東東方恒正外，步森集團(tuán)有限公司、重慶信三威投資咨詢中心、張星亮、孟祥龍、張旭5名股東均直言“趙春霞本人跑路”。

    東方恒正所持有的*ST步森16%股份，是通過司法拍賣所得。杜欣稱，“如果我們是從趙春霞手上直接購(gòu)買股票，按照市場(chǎng)價(jià)做一部分市場(chǎng)溢價(jià)，還可以理解成殼費(fèi)?，F(xiàn)在，她以所謂的第二大股東自居，但其實(shí)在*ST步森1股股份都沒有，所以要1.5億元事出無(wú)名。”

    愛投資已被立案？

    從一家上市公司掌門人，到如今股東口中“跑路”董事長(zhǎng)，趙春霞的困境源自其掌控的P2P平臺(tái)爆雷。

    趙春霞有一份傳奇般的人生履歷。廣為流傳的資料顯示，趙春霞生于1986年，被稱為85后女學(xué)霸，19歲本科畢業(yè)后，曾在花旗銀行任職。2010年，趙春霞開始創(chuàng)業(yè)，并于2013年3月創(chuàng)立網(wǎng)貸平臺(tái)——愛投資，隸屬于安投融（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，注冊(cè)資金1億元，法定代表人、實(shí)控股東皆為趙春霞。

    不過，趙春霞昔日輝煌如今已成浮云。愛投資官網(wǎng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至8月1日，愛投資出借人數(shù)9.58萬(wàn)人，借貸余額129.09億元，逾期金額111.1億元，累計(jì)代償金額54.84億元。

    近段時(shí)間以來(lái)，關(guān)于愛投資被立案調(diào)查的報(bào)道見諸報(bào)端，而*ST步森卻在9月1日公告中指出：經(jīng)核實(shí)，截至目前，愛投資平臺(tái)并未收到公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查的書面通知，公司通過查詢亦未發(fā)現(xiàn)警方的“藍(lán)底白字”通告。關(guān)于網(wǎng)上“愛投資被立案調(diào)查”的情況公司致電相關(guān)部門，無(wú)法核實(shí)相關(guān)信息。

    愛投資是否被立案調(diào)查，杜欣也給出了他所了解的情況，“我們的同事，前段時(shí)間問過經(jīng)偵，并且得到了經(jīng)偵口頭確認(rèn)，愛投資已經(jīng)被立案了。”

    二者的觀點(diǎn)并不一致，甚至截然相反。有分析認(rèn)為，當(dāng)?shù)厝藭簳r(shí)未收到立案通知并不等同于公安機(jī)關(guān)尚未立案。

    杜欣的同事為何能獲悉上述情況？對(duì)此，杜欣解釋稱，“一般來(lái)說，案件當(dāng)事人、受害者可以去公安部門了解案件的進(jìn)展。我們派出求證的同事，他家親戚恰好是‘愛投資’受害者，所以托付我們同事去經(jīng)偵部門了解情況，并得到了口頭明確答復(fù)。”

    截至目前，*ST步森對(duì)外口徑仍為，愛投資并未收到相關(guān)立案通知。

    誰(shuí)的董事會(huì)？

    今年9月，在一則深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中，*ST步森指出，雖然趙春霞因身體欠佳正在接受治療，但迄今仍堅(jiān)持通過電話會(huì)議等方式參加董事會(huì)及公司經(jīng)營(yíng)管理會(huì)議，親自審批生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中需要董事審批的事項(xiàng)，正常履職，未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

    除了旗下P2P平臺(tái)愛投資逾期金額111.1億元，身為*ST步森董事長(zhǎng)、愛投資實(shí)際控制人，趙春霞雖然一直在發(fā)聲，但卻長(zhǎng)期身處境外，投資者們維權(quán)無(wú)門，監(jiān)管約談也成了一句空話。

    今年6月，浙江證監(jiān)局下發(fā)監(jiān)管問詢函指出，2018年8月15日，向公司下發(fā)《談話通知書》，決定約見趙春霞談話，但趙春霞至今未到浙江證監(jiān)局參與談話。為此，浙江證監(jiān)局要求*ST步森說明趙春霞至今未到參與談話的具體原因；請(qǐng)說明趙春霞是否已出境；若已出境，請(qǐng)說明在哪個(gè)國(guó)家及回國(guó)計(jì)劃；說明近一年來(lái)趙春霞的履職狀況等。

    至今，監(jiān)管層及投資者依舊不知道趙春霞身在何處。

    杜欣稱，*ST步森核心的問題，就是新一屆董事會(huì)的換屆改選。即便現(xiàn)任董事會(huì)成員，遭股東大會(huì)全部罷免，還可以“以新一屆董事會(huì)尚未選舉產(chǎn)生，繼續(xù)履職董事職務(wù)”。而針對(duì)股東提名新一屆董事會(huì)的候選董事時(shí)，他們還可以以候選董事不具備任職資格，否決股東提名。

    作為第一大股東，東方恒正目前的處境很尷尬，“入主”至今已3個(gè)多月，但進(jìn)駐*ST步森董事會(huì)步履維艱。

    目前，*ST步森董事會(huì)由6名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事構(gòu)成。其中，6名非獨(dú)立董事成員，均由趙春霞旗下安見科技提名，并由股東大會(huì)選任，任職3年，自2018年3月17日至2021年3月16日。同時(shí)，趙春霞通過其實(shí)際支配的13.86%股份表決權(quán)，決定上述公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。因此，趙春霞仍為實(shí)際控制人。同時(shí)，趙春霞兼任*ST步森董秘。

    對(duì)于*ST步森公告中的指責(zé)，東方恒正表示“實(shí)屬無(wú)奈”，杜欣認(rèn)為趙春霞等人霸占了*ST步森公告和信息披露的權(quán)利。

    律師風(fēng)云的背后

    *ST步森9月2日的股東大會(huì)上，原定的兩位“見證律師”成為了這場(chǎng)鬧劇的導(dǎo)火索。根據(jù)事后的監(jiān)管問詢函，兩人將被浙江證監(jiān)局“約談”。

    據(jù)了解，*ST步森股東大會(huì)召開前，在排查影響會(huì)議召開的阻擾因素時(shí)，東方恒正也考慮到了見證律師這個(gè)環(huán)節(jié)可能會(huì)出現(xiàn)問題。

    “這次股東大會(huì)趙春霞會(huì)找哪家呢？當(dāng)時(shí)我們通過各種線索，將好幾家律師事務(wù)所列入了目標(biāo)，并逐個(gè)找人打聽。京都律師事務(wù)所正好也在北京，于是，我們就打聽到了京都律師事務(wù)所，可能會(huì)派出見證律師參加這次股東大會(huì)。出于希望這次股東大會(huì)順利召開的想法，我們就找到京都律師事務(wù)所，善意提醒他們應(yīng)該公開、公平、公正對(duì)待此事。結(jié)果，就出現(xiàn)9月2日股東大會(huì)這一幕鬧劇。”

    不過，杜欣的說法，卻與*ST步森的公告內(nèi)容出入較大。關(guān)于股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議情況，*ST步森公告指出，北京市京都律師事務(wù)所委派的兩名股東大會(huì)見證律師稱參會(huì)前受到公司股東東方恒正有關(guān)人員的干擾和壓力，無(wú)法確保其充分行使本次股東大會(huì)見證權(quán)利，故無(wú)法正常參加此次股東大會(huì)見證工作。

    為此，東方恒正發(fā)表聲明，東方恒正作為公司第一大股東，在得知公司將臨時(shí)股東大會(huì)律所更換為京都律師事務(wù)所后，委派相關(guān)人員與律所相關(guān)負(fù)責(zé)人取得聯(lián)系。溝通過程中言辭、文字均為正常溝通，從未有過所謂“施壓”行為，且東方恒正人員從未聯(lián)系過本次參與見證的兩位律師。如前述兩位見證律師有相關(guān)“施壓”證據(jù)，東方恒正歡迎其向全社會(huì)公開，并愿接受面對(duì)面質(zhì)證。

    在很多投資者支持的背景下，為什么還要聯(lián)系律師事務(wù)所？杜欣解釋稱，“因?yàn)槲覀儞?dān)心，對(duì)方可能會(huì)以不具備投票資格為由，取消我們30%股份（東方恒正16%，王春江等5名會(huì)議發(fā)起股東14.7%）投票權(quán)。在此之前，對(duì)方也一直拿東方恒正的股東資質(zhì)，以及幾位股東之間的一致行動(dòng)人關(guān)系說事。見證律師發(fā)表意見，本身需要承擔(dān)壓力，而截至目前，沒有任何監(jiān)管部門說我們的投票權(quán)有問題。但是，一旦在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)被認(rèn)定沒有投票權(quán)，且發(fā)表會(huì)議報(bào)告。那樣，我們就非常被動(dòng)了。所以，我們就去聯(lián)系了見證律師。”

    意料之中與意料之外

    “這次股東大會(huì)鬧事，是在意料之中的事。”杜欣稱，東方恒正在會(huì)議前設(shè)想過多種情況，包括可能會(huì)出現(xiàn)對(duì)參會(huì)股東資質(zhì)的審查、P2P投資者在公司門口拉橫幅、喊口號(hào)，在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)故意挑事，影響會(huì)議秩序等。

    但是，意料之外的也很多。第一，“沒有想到參與投票的會(huì)有這么多”。根據(jù)線上股東的投票結(jié)果，關(guān)于提議罷免趙春霞等8位董事或監(jiān)事議案，最低的贊同票是8023萬(wàn)股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.86%。

    對(duì)于*ST步森來(lái)說，8023萬(wàn)股的贊成票是怎樣一個(gè)概念呢？*ST步森總股本為1.4億股，占所有持股比例的57%；而且，在此次網(wǎng)上投票中，持股1940萬(wàn)股的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）沒有參與投票。撇開這部分股份，贊成票的占比將達(dá)到67%。所以，贊成票所占的比例是非常高的。

    第二，“沒有想到底線這么低”?！豆痉ā窙]有規(guī)定，沒有律師在場(chǎng)，股東就不能開會(huì)。而且，這一次股東大會(huì)，北京京都律師事務(wù)所也是臨時(shí)聘用。

    杜欣稱，“我們想到了這次會(huì)議的曲折，按這種形勢(shì)發(fā)展下去，下次再召開罷免高管的股東大會(huì)，可能會(huì)有更奇怪的事情發(fā)生。”