*ST步森股東大會亂成一鍋粥 終止之后“復(fù)活”

    昨日，*ST步森召開臨時股東大會，審議關(guān)于罷免趙春霞、封雪和柏亮等8名董事或監(jiān)事職務(wù)的議案。其中，趙春霞系*ST步森董事長、公司前實(shí)際控制人。

    沒有現(xiàn)場投票，董監(jiān)高提前退場，中途變更“見證”律師，網(wǎng)貸（P2P）投資人與股東現(xiàn)場互懟，保安涌入會場要求清場，參會股東撥打110……在臨時股東大會現(xiàn)場，證券時報·e公司記者看到，上述一幕幕相繼發(fā)生，以至于有現(xiàn)場人士戲稱這一股東大會為“奇葩”。

    昨日晚間，*ST步森對此次會議進(jìn)行了披露。公告特別指出，此次股東大會未能按照法定程序正常召開。

    要求不對等

    昨日中午12時30分左右，證券時報·e公司記者趕到此次臨時股東大會的召開地——杭州市贊成中心17樓公司會議室。記者一進(jìn)入贊成中心一樓大廳，幾位素未謀面的中年男子，便主動湊上來向記者招呼，詢問是不是“愛投資”的投資者。

    “愛投資”是一家網(wǎng)貸平臺，創(chuàng)始人是趙春霞。愛投資官網(wǎng)披露的數(shù)據(jù)顯示，截至8月1日，愛投資出借人數(shù)9.58萬人，借貸余額129.09億元，逾期金額111.1億元，累計代償金額54.84億元。

    經(jīng)過簡單交流后，記者了解到，上述中年男子都是“愛投資”的投資者。不過，由于他們不是*ST步森的小股東，所以未被一樓的保安放行。

    據(jù)了解，*ST步森已提前向一樓保安交代，不是登記在冊的股東，不能上17樓參加此次股東大會。昨日趕來的“愛投資”投資者太多，核實(shí)過程又麻煩，以至于前臺都開始抱怨，影響了大堂的秩序和正常工作。

    想進(jìn)入會議現(xiàn)場也不簡單，還需在會場外經(jīng)過又一輪核實(shí)。除了核實(shí)股東身份信息，還需要上繳手機(jī)。然后，由安保人員護(hù)送進(jìn)場。這在記者此前參加過的股東大會中較為少見，上繳手機(jī)還是首次遇到。

    不過，實(shí)際的會議現(xiàn)場卻是另一回事。當(dāng)記者步入會場時，發(fā)現(xiàn)部分提前入場的股東或股東代表，以及出席會議的*ST步森部分高管，正低頭看手機(jī)。還有部分入場的參會人士是“愛投資”投資者，并非*ST步森的股東代表。

    這激發(fā)了部分在場股東的不滿。股東會議正式開始前，就有股東提高聲調(diào)，反對這種不公平待遇。

    一波三折

    股東大會開始后，首先發(fā)言的股東大會原定的“見證律師”自稱來自“北京市京都律師事務(wù)所”。他稱，由于在會議召開前，接到部分投資者的恐嚇威脅，所以退出此次大會的“現(xiàn)場見證”。隨后，此次股東大會的召集人——監(jiān)事會，突然宣布股東大會終止。

    突如其來的變故，再一次激怒了參會股東。會場的*ST步森董事、監(jiān)事、第一大股東參會代表、小股東，以及“愛投資”投資者，開始爭論起來，甚至一度出現(xiàn)了股東與“愛投資”投資者之間的推搡、對罵。失控的場面，也一度引來10余名“特保”維穩(wěn)，并要求現(xiàn)場人員全部離場。然而，此舉又遭到部分股東不滿，并現(xiàn)場撥打“110”報警。

    僵持一個多小時后，出席會議的*ST步森董事、監(jiān)事，以及部分*ST步森股東代表已經(jīng)離場。原本擁擠的會議室，最后剩下了11名*ST步森股東和3名“愛投資”投資者。

    原本被監(jiān)事宣布已經(jīng)結(jié)束的股東大會，有股東提出強(qiáng)烈反對，并提議仍在現(xiàn)場的“留守”股東，舉手表決會議是否繼續(xù)。因?yàn)樵谒麄兛磥恚瑑擅O(jiān)事會成員，是此次會議的被罷免對象，而退出“現(xiàn)場見證”的律師，是監(jiān)事會臨時聘請，而非*ST步森常年法顧——錦天城律師事務(wù)所。所以，部分股東懷疑，此次見證律師以受威脅為由退出，可能是監(jiān)事會故意而為之。

    在舉手表決是否繼續(xù)會議的事項(xiàng)中，同意為10人，反對為1人。記者在現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，坐在北京東方恒正科貿(mào)有限公司、上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)“座簽”位置上的股東代表，同意會議繼續(xù)。半年報顯示，截至報告期末，上述兩家股東分別持股2240萬股和1940萬股，位居*ST步森第一、二大股東之列。

    有了上述股東的支持，此前被監(jiān)事會宣布“終止”的股東大會又“復(fù)活”了。同時，還臨時叫來了*ST步森的常年法顧——錦天城律師事務(wù)所。

    在錦天城律師幫助下，部分股東登記了股東信息。不過，被視為“臨時召集人”的股東代表，沒有宣讀此次股東大會的議案，留守現(xiàn)場出席的股東，也沒有投票，而是以網(wǎng)上投票為準(zhǔn)。

    網(wǎng)上投票結(jié)束后，錦天城律師宣讀了投票結(jié)果：8名董事或監(jiān)事被提名罷免的議案，網(wǎng)上投票結(jié)果基本一致，也全部獲得通過，且網(wǎng)上贊同票的比例，基本在90%以上。以罷免趙春霞董事議案為例，網(wǎng)上的同意票為8024萬股，占出席會議所有股東所持股份的99.87%；中小股東的總表決情況是，同意票5784.05萬股，占出席會議所有股東所持股份的99.82%。

    不過，根據(jù)事后e公司記者對第三方律師的采訪，這一得以繼續(xù)的“后半場”，法律界人士存在截然相反的觀點(diǎn)。

    贊同方的律師觀點(diǎn)是，律師出席股東大會現(xiàn)場并出具見證意見，是相關(guān)監(jiān)管政策的要求，如果缺少律師見證這一環(huán)節(jié)，只能說明內(nèi)部治理不規(guī)范，但是，缺少律師見證環(huán)節(jié)并不會導(dǎo)致股東大會無法召開，也不會導(dǎo)致股東大會形成的決議無效。所以現(xiàn)場取消股東大會，理由并不充分。繼續(xù)召開的股東大會，應(yīng)按照既定議程審議相關(guān)提案，并且按照既定方式由股東表決，臨時改變表決方式的，有異議的股東可以在60日內(nèi)提起訴訟，要求撤銷相關(guān)決議。

    反對方律師觀點(diǎn)是，原定的見證律師已經(jīng)退出，此次股東大會的召集人也已宣布股東大會結(jié)束。所以，此次股東大會在程序上實(shí)際已經(jīng)結(jié)束。后續(xù)進(jìn)行的會議，實(shí)際上是股東臨時的自發(fā)行為，可視為是一次股東重新提議召開臨時股東大會行為，現(xiàn)場的表決結(jié)果，也不具有法律效應(yīng)。

    內(nèi)斗不斷

    最近，*ST步森第一大股東東方恒正被公司起訴不具備上市公司股東資格，目前已被法院受理。

    資料顯示，目前東方恒正持有*ST步森16%股權(quán)，為公司第一大股東，但疑似“跑路”的董事長趙春霞卻仍是公司的負(fù)責(zé)人。目前這兩撥勢力之間的斗爭不斷升級。

    8月30日，*ST步森披露了一則收到受理案件通知書的公告。據(jù)公告，公司作為原告于2019年8月19日向紹興市中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴被告北京東方恒正科貿(mào)有限公司不具備上市公司股東資格。

    *ST步森訴訟事實(shí)與理由系東方恒正通過司法拍賣的方式，取得公司2240萬股股票（持股比例16%），并于2019年5月30日辦理股份過戶手續(xù)。此后，經(jīng)核查，東方恒正因重大違法行為受到行政處罰。

    根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的，不得收購上市公司。而東方恒正于2019年5月參與司法拍賣公司股票時，正處于3年之內(nèi)，因此不具備收購上市公司的資格，不得收購上市公司。

    9月1日晚間，*ST步森在回復(fù)深交所關(guān)注函提到，東方恒正最近3年不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照及其他重大行政處罰情形，滿足收購上市公司的條件。

    目前，該案件已被法院受理，其結(jié)果如何尚未可知。

    董事長“失聯(lián)”

    *ST步森內(nèi)斗中的核心人物是公司的85后董事長趙春霞。

    8月19日晚間，*ST步森發(fā)布《關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告》，公告中5名股東直言“趙春霞領(lǐng)導(dǎo)的董事會無力扭轉(zhuǎn)上市公司經(jīng)營惡化的局面，趙春霞本人跑路”。*ST步森此前公告指出，趙春霞“在境外接受治療，無固定居所”。

    事實(shí)上，從去年開始，趙春霞已長期滯留海外。在出國后不久，趙春霞控制的“愛投資”平臺開始出現(xiàn)逾期。中國互金協(xié)會信息披露系統(tǒng)顯示，“愛投資”項(xiàng)目逾期率高達(dá)91.31%。

    值得注意的是，自從趙春霞入主*ST步森后，公司的業(yè)績和股價便一落千丈。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年兩年，*ST步森分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.44億元和3.2億元，分別歸屬上市公司股東的凈利潤為-3380.7萬元和-19282.22萬元，同比分別下降612.26%和470.36%。

    二級市場上，從2017年4月最高58.55元至2019年9月2日的收盤價8.5元，*ST步森的股價已跌去八成。