云南白藥“吸并”后股東相繼質押 15億元股權激勵方案引關注

    本報見習記者 顧貞全

    云南白藥（000538.SZ）近日因股東股權質押一事再起波瀾。

    7月11日，云南白藥發(fā)布公告稱，公司接到股東江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“江蘇魚躍”）的通知，江蘇魚躍將其持有的云南白藥61%股份進行了質押，主要用于融資，這是繼7月8日公司大股東——新華都實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“新華都”）實施全部股權質押后的又一次質押“雷聲”。

    在短短的三天內，云南白藥的兩大股東相繼進行股權質押，到底發(fā)生了什么？《證券日報》記者注意到，就在兩大股東相繼質押完成前的7月2日，云南白藥剛剛宣布整體上市完成。

    股東相繼質押股份

    存風險但相對較??？

    7月11日，云南白藥發(fā)布公告稱，江蘇魚躍將其持有的公司4353.51萬股進行質押，質押股數占其所持股份的61%，占公司總股本的3.41%，質押目的主要用于融資?！蹲C券日報》記者了解到，江蘇魚躍為云南白藥第六大股東，總共持有云南白藥股份7136.89萬股，占公司總股本的5.59%。

    截至2019年7月5日，新華都合計持有云南白藥股份數量31124.45萬股，占公司總股本比例為24.37%。

    就在江蘇魚躍股權質押的前三天，云南白藥還發(fā)布公告稱，公司第一大股東——新華都質押了持有的全部公司股份。這次質押的股份為27590.1萬股，占其所持公司股份的88.64%，目的也是用于融資。加上之前已經質押的和此次質押的股份，新華都已將所持的股份全部質押。

    公司股東質押股份是否存在風險？《證券日報》記者以投資者的身份致電公司證券部，一位桂姓工作人員接聽了電話，他表示，公司對相關信息進行過披露，具體風險不清楚，如果股價下行，平倉風險是客觀存在的，目前公司只收到股東質押告知函，履行信披義務，兩大股東質押價格并不是很清楚。

    國內某知名券商云南分公司分析師陳琳（化名）接受《證券日報》記者采訪時表示，大股東質押全部股權確實存有一定風險，如果二級市場股價下行，達到平倉線如不及時補倉或新增質押物時，會讓大股東地位不保，但云南白藥股東新華都及一致行動人與云南省國資委是并列第一大股東，相對來說風險或許會小些。

    陳琳還認為，作為白藥控股當年“混改”引進的“頭牌”戰(zhàn)略投資者——新華都和江蘇魚躍對云南白藥未作出太多的貢獻，也沒有帶來新的項目，如果只是從資金需求層面來講，引進新華都和江蘇魚躍意義不大，因為白藥控股和上市公司對資金需求不那么迫切，新華都后期或有更好的表現。

    吸并前還有股東減持

    是資金需求還是不認可公司戰(zhàn)略規(guī)劃？

    7月2日，云南白藥發(fā)布了《關于吸收合并云南白藥控股有限公司暨關聯交易之股份發(fā)行結果暨股份變動的公告》。云南白藥介紹，本次“吸并”完成后，云南省國資委與新華都實業(yè)及其一致行動人并列為上市公司第一大股東，均未取得對上市公司的絕對控制權，且云南省國資委和新華都及其一致行動人已做出長期股票鎖定承諾。因此，本次交易前后，上市公司無實際控制人，且該股股權結構將保持長期穩(wěn)定。

    云南白藥曾表示，實施“吸并”的主要目的之一是解決潛在同業(yè)競爭問題。通過“吸并”可以將兩個平臺合二為一，有效簡化管理層級，同時可以提高決策效率，從根本上解決白藥控股和上市公司潛在的同業(yè)競爭，“吸并”能夠實現“1+1>2”的效果，兩個企業(yè)主體的合并，能夠撬動超千億的資金助力，打造具備較強國際競爭力的產業(yè)并購平臺。

    但有業(yè)內人士分析認為，從白藥控股層面講，業(yè)績平平乃至虧損，與上市公司進行整合，是否會成為云南白藥未來發(fā)展的沉重“包袱”；另外，此次“吸并”作價的合理性也有待商榷，吸并后的新增股份在某種程度上稀釋了中小股東的權利。

    就在整體上市如火如荼推進過程中，云南白藥的一些股東卻紛紛減持。

    早在2018年7月10日，云南白藥發(fā)布公告稱，收到股東——云南合和（集團）股份有限公司（以下簡稱“合和集團”）《股份減持計劃告知函》。合和集團計劃在公告之日起15個交易日后的3個月內減持不超過1041.4萬股。而在2019年6月25日，云南白藥又公告稱，平安人壽減持了1041.39萬股公司股票，占公司總股本的1%。自2008年8月12日披露《權益變動報告書》后，平安人壽及其一致行動人累計減持比例為1.21%。

    對于股東紛紛減持股份一事，桂姓工作人員也解釋稱：“主要是減持方對資金周轉的需要，而平安人壽在吸收合并事項上，從第一次董事會開始就一直投反對票，不管是股東大會還是后面的相關議案就都沒投過贊成票，對于減持或許他們有自己的考慮，而至于平安人壽的下一步減持計劃，并不是很清楚，他們在7月下旬減持期快屆滿了”。

    對此，陳琳認為，股東減持從某種程度來講是對資金的需求，但對于那些“不缺錢”的股東來說，減持是對公司未來發(fā)展失去了信心，不認同公司戰(zhàn)略規(guī)劃。

    15億股權激勵還在推行

    小股東擔心分配不公平

    值得注意的是，與“吸并”同步推出的員工持股計劃同樣“亮眼”。據公告顯示，云南白藥擬斥15.27億元自有資金，以76.34元/股的價格回購2000萬股股份（占公司當前已發(fā)行總股本的比例不超過1.92%）用于實施員工持股計劃。

    《證券日報》記者查閱公告發(fā)現，截至2019年6月末，云南白藥通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份數量139.73萬股，占公司總股本的0.13%，其中最高成交價為74.34/股，最低成交價為69.70元/股，合計支付的總金額為人民幣1.04億元，目前遠遠低于15.27億元的計劃回購額，根據云南白藥的計劃，預期后期將會繼續(xù)回購，直至購滿額度。

    這是云南白藥上市26年來首次推出員工持股計劃。云南白藥表示，該計劃旨在進一步完善市場化的股權激勵機制，維持核心人員的長期穩(wěn)定。但截至目前，整體上市已經完成，公司還未公布具體的員工持股名單以及詳細的持股方案及條件對此，云南白藥證券部桂姓工作人員表示：“本次股權激勵方案推出時間公司已報證監(jiān)會和交易所并經得同意。持股方案分兩步走，第一步利用公司的自有資金以不超過76.34元/股的價格回購完成2000萬股；第二步利用回購得到的股份制定員工持股的具體方案。本次回購股份有效期是從2018年11月19日至2019年11月18日的一年時間，如果中間環(huán)節(jié)公司管理層或者股東層面提出需要修訂計劃方案，也要報董事會和股東大會審議流程，目前整個回購過程還在有效期內，至于未推出員工持股分配方案原因，還是要根據回購股份的實際情況而定”。

    投資者李國林對《證券日報》記者表示了他的擔憂：“云南白藥此次回購股份用的是上市公司自有資金，從某種程度上來說是所有股東的錢，股權激勵公司核心管理人員和研發(fā)人員無可厚非，但體制內國企高管是否借助這個難得的機遇，從而順利從體制干部變成身價千萬、億萬的富豪？這一切需要見到具體方案才清晰。”

    對于投資者的擔憂，桂姓工作人員表示，公司推出的股權激勵主要是為了調動員工的積極性，最終的持股方案要經股東大會審議通過后才能實施，如果到時激勵方案各方存有不同意見或有風險，肯定會出臺新的方案，公司在制定方案的過程中也會跟股東方充分溝通，綜合各方需求，出臺一個讓市場、公司、投資者都滿意的方案。

    陳琳對《證券日報》記者表示，云南白藥從2018年11月初就開始啟動整體上市計劃，按理說彼時就應該推出員工持股方案和具體激勵對象。但截至今年7月2日公司整體上市已完成，員工持股具體方案、激勵對象和持股條件等都沒有公布，不排除公司內部意見不統(tǒng)一的可能；另外，并列第一大股東及其一致行動人的合計股份已經超過了50%，就算小股東們不同意，通過股東大會決議也是輕而易舉的。

    為何“吸并”剛一結束，股東們紛紛質押或者減持？15.27億元員工持股方案何時推出、如何分配，就此，《證券日報》記者也聯系了云南白藥董秘吳偉，他表示，正在外面開會，可以聯系公司證券部了解具體情況。對于云南白藥的后續(xù)問題，本報將繼續(xù)關注。

（編輯 喬川川）