新元科技并購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn) 子公司業(yè)績承諾被關(guān)注

    近日，新元科技（300472）子公司擬以自有資金7650萬元收購邦威思創(chuàng)51%股權(quán)，拓展清投智能的產(chǎn)品線。

    5月27日，新元科技收到深交所關(guān)注函，并要求就清投智能2018年度未完成承諾業(yè)績事項說明，是否存在通過本次交易增厚清投智能業(yè)績的情形，是否存在特殊利益安排。

    增厚子公司業(yè)績？

    新元科技5月26日披露，旗下控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下簡稱清投智能）擬使用自有資金7650萬元，收購陳堯所持北京邦威思創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱邦威思創(chuàng)）51%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，邦威思?chuàng)將成為清投智能控股子公司。

    對此，深交所5月27日披露的關(guān)注函中，要求新元科技補(bǔ)充說明收購邦威思創(chuàng)的原因和背景，籌劃的具體過程，是否存在通過此次交易增厚清投智能業(yè)績的情形，是否存在特殊利益安排。

    據(jù)悉，邦威思創(chuàng)是一家專注于企業(yè)級智能視頻通信與智能視頻處理平臺產(chǎn)品的設(shè)備提供商與技術(shù)服務(wù)商。新元科技表示，收購邦威思創(chuàng)可以進(jìn)一步豐富和拓展清投智能的產(chǎn)品線，并發(fā)揮雙方的市場協(xié)同效應(yīng)。

    交易對方陳堯承諾，邦威思創(chuàng)2019年、2020年凈利潤分別不低于1200萬元、1300萬元，2019~2021年累計凈利潤不低于4000萬元。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年1~3月，邦威思創(chuàng)當(dāng)期凈利潤分別為494.75萬元、5.10萬元。邦威思創(chuàng)51%股權(quán)的定價依據(jù)，則是“基于邦威思創(chuàng)深厚的行業(yè)技術(shù)儲備和積累、豐富的產(chǎn)品線、正處于市場與品牌的擴(kuò)張成長期以及對本次交易的業(yè)績承諾”。

    對此，深交所除要求詳細(xì)說明邦威思創(chuàng)的主營業(yè)務(wù)情況外，還明確公司需補(bǔ)充說明交易未對邦威思創(chuàng)進(jìn)行審計或評估的原因，交易定價7650萬元是否合理公允。

    并購標(biāo)的為關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

    值得注意的是，新元科技董監(jiān)高投資平臺賦新清輝持有邦威思創(chuàng)10%股份，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    公告顯示，賦新清輝為新元科技董事朱業(yè)勝、曾維斌、王展、監(jiān)事張玉生共同投資的企業(yè)，賦新清輝2018年3月19日成立，注冊資本1.46億元。

    對此，深交所要求新元科技控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高及其直系親屬說明近1個月買賣公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形，未來6個月內(nèi)是否存在減持計劃等。

    公告顯示，邦威思創(chuàng)產(chǎn)品為未來5G移動視頻和智能AI視頻的高速異構(gòu)計算和云平臺化處理提供專業(yè)的高性能硬件平臺化解決方案。深交所要求公司自查并說明是否存在利用5G熱點(diǎn)概念炒作公司股價的情形，同時說明邦威思創(chuàng)5G業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)品的近3年營業(yè)收入和利潤情況、市場占有率、主要客戶、已獲取的專利技術(shù)。

    值得注意的是，此次啟動并購的清投智能是新元科技2017年底收購的公司，2017年12月，新元科技以7.71億元拿下清投智能97.01%的股權(quán)。資料顯示，清投智能的主營業(yè)務(wù)為大屏幕顯示控制系統(tǒng)和智能裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；主要產(chǎn)品包括液晶項目、DLP項目、智能滑雪機(jī)等。

    彼時，交易對方承諾，清投智能2017年扣非凈利潤不低于5500萬元；2018年不低于7000萬元；利潤補(bǔ)償期間（2017到2019年）3年累積不低于2.15億元。在完成2017年承諾后，清投智能2018年度扣非凈利潤為5177.03萬元，未能完成當(dāng)期承諾業(yè)績。