5月21日晚間,上交所向起步股份發(fā)出了重組預(yù)案審核問詢函,連環(huán)式提問直指方案背后諸多疑點,堪稱“靶向”問詢。
此前,起步股份5月8日晚間公告,公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式,購買劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計持有的澤匯科技88.57%股權(quán)。同時,公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金,募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。
在此次并購前,2018年12月,起步股份已完成收購劉志恒持有的澤匯科技11.43%股權(quán),交易價格合計為2億元。
是否存控制權(quán)變更可能?
目前起步股份控股股東香港起步持有公司52.94%股份,起步股份在之前披露的預(yù)案當(dāng)中表示,由于本次交易中對各交易對方的股份、可轉(zhuǎn)換債券及現(xiàn)金的支付比例和支付數(shù)量尚未確定,目前暫無法準(zhǔn)確計算本次交易完成后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。
但是根據(jù)起步股份2018年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、澤匯科技2018年未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù),以及交易作價情況來看,起步股份和澤匯科技2018年實現(xiàn)營業(yè)收入分別是13.99億元和17.55億元,占比為125.5%;起步股份和澤匯科技2018年資產(chǎn)凈額與交易金額孰高分別是15.51億元和17.94億元,占比為115.69%。
鑒于澤匯科技的資產(chǎn)營業(yè)收入及資產(chǎn)凈額均超過起步股份對應(yīng)財務(wù)指標(biāo)100%,重組完成后,澤匯科技實際控制人劉志恒、馬秀平將獲得與香港起步接近的股份。
為此,上交所要求起步股份說明公司未來是否存在控制權(quán)變更的可能,若是,則可能構(gòu)成重組上市。
營運資金從何而來?
澤匯科技成立于2011年10月21日,上交所關(guān)注到,公司2017年及之前注冊資本僅10萬元,卻實現(xiàn)了高達(dá)17.56億元營業(yè)收入和7615萬元的凈利潤。鑒于澤匯科技2017年凈資產(chǎn)僅7335萬元,2016年的業(yè)績雖未披露,但從2017年凈資產(chǎn)和凈利潤趨近情況推斷,2016年凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模很小,2017年公司業(yè)績大幅增長的原因值得推敲,上交所追問2017年澤匯科技營運資金來源。
本次收購是否必要?
交易預(yù)案顯示,澤匯科技主要從事出口零售電子商務(wù)業(yè)務(wù),通過第三方跨境電商平臺向國外終端消費者銷售多種品類商品,具體涵蓋服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品等品類。起步股份稱,通過收購整合快速進(jìn)入跨境出口電商行業(yè),實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。
不過,值得注意的是,澤匯科技從事跨境電商出口業(yè)務(wù),所處行業(yè)進(jìn)入門檻、核心競爭力并未明確,行業(yè)準(zhǔn)入門檻較低,競爭對手和潛在進(jìn)入者較多。有鑒于此,上交所要求起步股份說明澤匯科技是否具備核心競爭優(yōu)勢,該交易對公司是否必要。
另外,澤匯科技的產(chǎn)品主要通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平臺直接銷往美國、歐洲及東南亞國家和地區(qū),均采用外幣結(jié)算。在境內(nèi)外當(dāng)前貿(mào)易政策多變的情況下,上交所要求起步股份說明澤匯科技未來客戶資源、銷售業(yè)務(wù)、經(jīng)營管理是否存在重大不確定性。
高估值的合理性?
標(biāo)的公司2019年3月31日凈資產(chǎn)1.71億元,本次交易對澤匯科技100%股權(quán)預(yù)估值為18億元,溢價超過950%。此前,交易對方承諾澤匯科技2019年、2020年分別實現(xiàn)1.5億元、2億元,上交所問詢起步股份比照2018年僅7439萬元的業(yè)績情況,是否還能實現(xiàn),估值還是否合理,業(yè)績補償承諾如何履行。
澤匯科技業(yè)績是否真實?
澤匯科技最近兩年一期未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,公司2018年12月31日及2019年3月31日資產(chǎn)總計分別為3.98億元及3.32億元,環(huán)比出現(xiàn)下滑。為此,上交所追問澤匯科技資產(chǎn)下滑原因,毛利率及會計確認(rèn)方式等,是否存在通過電商流量造假刷單的風(fēng)險。
鑒于起步股份重組預(yù)案披露的澤匯科技業(yè)績同前期出資入股時披露數(shù)據(jù)有所出入,而公司2019年第一季度凈利潤也僅1755.31萬元,上交所要求公司說明,這是否符合跨境貿(mào)易行業(yè)特點。
此外,對于澤匯科技實際控制人控制企業(yè)披露不清的問題,上交所追問重組交易對方控制的全部企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)同標(biāo)的公司是否存在資金交易往來。
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