東方精工與普萊德“隔空”對戰(zhàn) 僵持不下將兩敗俱傷

    ■本報記者 李春蓮

    近日，東方精工與其子公司普萊德的矛盾愈發(fā)尖銳，雙方各執(zhí)一詞，互稱對方“拒絕溝通”。5月6日，普萊德召開2018年經(jīng)營業(yè)績真相媒體說明會，主題為業(yè)績“被虧損”，管理怎背鍋？普萊德多名高管在現(xiàn)場表示：“我們是從東方精工發(fā)布年報后，才知道自己虧損的。”

    當(dāng)晚，東方精工隨即發(fā)布公告稱，上述媒體發(fā)布會及管理人員聲明的內(nèi)容存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容，與實際情況不符。

    5月8日晚間，東方精工再次發(fā)布公告稱，普萊德北京和溧陽的服務(wù)器遭受黑客攻擊，暫無法評估此事件對普萊德正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以及經(jīng)營和財務(wù)資料完整性可能產(chǎn)生的影響。

    東方精工與普萊德已陷入互相隔空喊話的窘境，局面僵持不下。

    實際上，東方精工2016年收購普萊德后，一度業(yè)績大增，僅僅三年多，雙方何以鬧得如此不可開交？究竟是誰“拒絕溝通”？誰又在背鍋？

    實際盈利3.4億元？

    卻“被虧損”超2億元？

    東方精工與普萊德之間的矛盾公開化，始于其4月17日發(fā)布的2018年年報。

    年報稱，2018年普萊德凈利潤虧損2.19億元，因收購普萊德100%股權(quán)而形成的商譽存在大額減值跡象，需計提商譽減值準(zhǔn)備為38.48億元。

    立信會計師事務(wù)所作為東方精工的年審會計機構(gòu)，在出具的東方精工年度審計報告及財務(wù)報表中也予以確認(rèn)：普萊徳2018年凈利潤為虧損2.19億元，離2018業(yè)績承諾金額差了6.40億元。

    東方精工認(rèn)為，由于行業(yè)補貼退坡引發(fā)的新能源汽車動力電池的銷售價格持續(xù)下跌，且普萊德重要的商用車客戶的進一步流失，在內(nèi)外因素綜合影響下，商用車營業(yè)收入占比從2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用車毛利率從2016年的23%下降到2018年的9%左右。

    但是，對于東方精工這一論斷，普萊德方面堅決否認(rèn)。

    普萊德副總裁楊槐在說明會上向《證券日報》記者表示，過去三年，公司表現(xiàn)出了良好的成長性，2016年-2017年均實現(xiàn)了重組時的業(yè)績承諾，2018年普萊德應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績承諾義務(wù)為4.23億元，雖然受到行業(yè)補貼政策的影響，普萊德管理層認(rèn)可的2018年凈利潤也完成承諾利潤指標(biāo)的近80%。

    也就是說，普萊德2018年實際盈利3.4億元，并不是東方精工年報中所稱的虧損2.19億元。

    因此，普萊德管理層認(rèn)為，公司不具備大額商譽減值的前提和條件，且在立信和東方精工對普萊德報表做出審計調(diào)整和計提大額商譽減值后，普萊德管理層多次書面要求與立信、東方精工方面進行溝通，并提出了希望通過與管理層相關(guān)方訪談等方式，積極溝通、解決存在的分歧，但是立信和東方精工一直回避溝通。

    除了上述有關(guān)普萊德是否盈利的“羅生門”，東方精工在回復(fù)深交所問詢函時還指出，雙方之間的主要分歧還包括但不限于關(guān)聯(lián)交易定價不公允、產(chǎn)品質(zhì)量保證金計提不充分、部分收入缺乏真實性和商業(yè)實質(zhì)。

    但普萊德對此也存疑，稱公司2018年與2016年、2017年的業(yè)務(wù)模式并未存在重大差異，東方精工年報中所說的關(guān)聯(lián)交易、返利和質(zhì)保金等事項也都一直存在，但是東方精工和立信會計師在2016年、2017年并未對相關(guān)事項進行所謂的調(diào)整。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，年報數(shù)據(jù)由會計師事務(wù)所審計后發(fā)布，上市公司與子公司是否協(xié)商一致并不影響年報的發(fā)布。但是，另一方面，從子公司的強烈反映來看，上市公司年報數(shù)據(jù)是否真實、準(zhǔn)確、完整，上市公司關(guān)于商譽大幅減值的會計處理是否合理，確實存在疑問。在這種情況下，針對子公司業(yè)績的專項審計應(yīng)當(dāng)盡快進行。

    業(yè)績補償或為矛盾根源

    與原股東存重大利益沖突

    雙方的矛盾還要追溯到三年前。

    2016年7月份，東方精工斥資47.5億元從北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁等5位股東手中購買普萊德100%股權(quán)。

    當(dāng)時，新能源汽車風(fēng)口正旺，原主營業(yè)務(wù)為瓦楞紙包裝設(shè)備的東方精工也被認(rèn)為是踩在了風(fēng)口上。完成對北京普萊德的收購之后，其凈利潤從2016年的數(shù)千萬元增至2017年的4.9億元。

    但同時，普萊德原股東北大先行、寧德時代等交易方也承諾，北京普萊德2016年至2019年經(jīng)審計累計扣非凈利潤不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5億元。

    按照東方精工和立信的測算，普萊德2018年的業(yè)績承諾沒有達成，原股東應(yīng)補償總金額為26.45億元。

    普萊德的原股東福田汽車和寧德時代在東方精工發(fā)布上述年報數(shù)據(jù)后，立即發(fā)布公告并對東方精工年報中的相關(guān)事項進行了否認(rèn)。

    福田汽車就表示，不會認(rèn)可東方精工計算的補償金額，并稱其嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，公司應(yīng)履行的利潤補償責(zé)任存在不確定性。

    5月7日晚間，東方精工再次發(fā)布關(guān)于對深交所《2018年年報問詢函》回復(fù)的公告稱，目前公司與普萊德原股東對經(jīng)立信會計師調(diào)整的普萊德2018年經(jīng)營業(yè)績存在重大爭議，其實質(zhì)是對普萊德原股東（業(yè)績承諾方）的業(yè)績賠償義務(wù)存在爭議。

    但是，普萊德方卻稱，公司重組之前的原股東，因為承擔(dān)業(yè)績補償，及減值補償業(yè)務(wù)，原股東對上述東方精工及立信會計師的種種不當(dāng)行為，多次通過郵件、加蓋公章等書面函件、電子郵件等方式，表示嚴(yán)重不認(rèn)可及嚴(yán)重聲明。但東方精工未履行信息披露業(yè)務(wù)，一直未對上述原股東的不同意見進行任何形式的公告。

    目前來看，短期內(nèi)，雙方恐難對業(yè)績補償金額達成一致。

    對于如何解決分歧，東方精工在回復(fù)深交所時表示，按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補償協(xié)議》中的約定，公司與普萊德原股東可以共同指定四大會計師事務(wù)所之一進行復(fù)核并按照復(fù)核的結(jié)果協(xié)商解決利潤補償問題。

    普萊德財務(wù)總監(jiān)劉彤向記者表示：“根據(jù)此前的協(xié)議，如果有爭議，是可以提請四大會計師事務(wù)所復(fù)核。如果對復(fù)核還有爭議，就打仲裁。但目前普萊德審計報告壓根沒有出具，審計意見都沒有，如何談復(fù)核，復(fù)核什么？”

    雙方僵持不下

    隔空喊話或兩敗俱傷

    事態(tài)演變至今，東方精工在多份公告中都提到，普萊德一直“拒絕溝通”。但普萊德卻稱苦于沒有渠道發(fā)聲，不得已才召開說明會向媒體澄清。

    根據(jù)東方精工公告稱，公司從2018年11月份到2019年4月1日普萊德召開董事會，共與普萊德以及有關(guān)股東溝通了9次。本所會計師繼續(xù)與普萊德原股東及其委派的管理層溝通審計調(diào)整事項，但普萊德原股東及其委派的管理層仍拒絕接受審計調(diào)整建議，普萊德原股東委派的管理層仍認(rèn)可2019年2月27日提供的財務(wù)報表，但仍然拒絕在此財務(wù)報表上簽字。

    對此，劉彤在發(fā)布會上很無奈地表示：“一直沒見到財務(wù)報表，我簽什么字呢？！我們是從東方精工的年報上知道自己虧了2億多元。”

    楊槐也表示，普萊德管理層在2018年審計過程中一直積極配合，并保持與上市公司和立信的積極溝通，管理層已經(jīng)將普萊德2018年的財務(wù)報表及相關(guān)審計資料及時配合提供給東方精工及立信，并全面配合立信對普萊德進行的2018年年度審核工作。但是，東方精工和立信在提出所謂的審計調(diào)整事項后，一直拒絕普萊德管理層提出的訪談、溝通等要求，致使相關(guān)的分歧一直無法得到有效解決，普萊德《2018年的審計報告》一直無法出具。

    從雙方的表態(tài)來看，可謂各執(zhí)一詞。如此僵持不下，到底誰在拒絕溝通？誰在說謊？

    東方精工回復(fù)深交所時表示，由于2019年尚處于普萊德原股東的業(yè)績承諾期，因此，普萊德的日常經(jīng)營管理目前仍由普萊德原股東委派的管理層負(fù)責(zé)。鑒于目前公司與普萊德原股東及其委派的管理層仍未就2018年普萊德經(jīng)營業(yè)績存在的重大爭議達成一致，不排除未來雙方在短期內(nèi)無法達成一致的可能，上述爭議將有可能持續(xù)甚至進一步升級，將可能產(chǎn)生公司對普萊德失去有效控制的風(fēng)險。

    實際上，東方精工和普萊德持續(xù)僵持不下，在一定程度上可以說是“互相傷害”，最終的結(jié)局恐怕會兩敗俱傷。

    “目前已經(jīng)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和融資能力造成了很大的影響。”普萊德副總裁周啟發(fā)在接受記者采訪時表示，公司的投資以及產(chǎn)業(yè)線建設(shè)都已經(jīng)擱置。

    而自從雙方矛盾爆發(fā)以來，東方精工股價大跌。4月29日和4月30日，東方精工跌停。5月6日，股價下跌9.54%。截至昨日收盤，東方精工股價為4.61元/股，下跌3.15%。自4月底以來，公司股價已經(jīng)下跌近20%。

    有投資人士向《證券日報》記者表示，普萊德目前仍具有一定的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢來發(fā)展好新能源汽車動力電池。如果持續(xù)劍拔弩張，對雙方都沒有好處。

    值得一提的是，2018年12月份，普萊德與核心材料供應(yīng)商（寧德時代）、最大的純電動汽車制造商（北汽新能源）簽署了三方的戰(zhàn)略合作協(xié)議。該協(xié)議將普萊德未來5年核心原材料的供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、研發(fā)等均做出約定，確保普萊德公司未來5年業(yè)績保持穩(wěn)定增長。

    而東方精工在年報中提到普萊德核心優(yōu)勢的時候也提到，普萊德的動力電池系統(tǒng)屬于高度定制化產(chǎn)品，一旦下游整車廠商選定動力電池系統(tǒng)提供商，不會輕易更換，高黏性的客戶屬性保證了普萊德與北汽新能源、福田汽車、中通客車、北京現(xiàn)代、青年客車等主要大客戶始終保持著長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

（策劃 李春蓮 ）