乾照光電擬6.5億元并購(gòu)資產(chǎn) 董事股東明確反對(duì)

    乾照光電11月4日晚發(fā)布交易報(bào)告書(shū)（草案），擬向徐良等19名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)浙江博藍(lán)特100%股權(quán)，交易價(jià)格為6.5億元。不過(guò)，從10月10日交易預(yù)案發(fā)布到如今發(fā)布交易報(bào)告書(shū)（草案），公司董事、副董事長(zhǎng)商敬軍、公司創(chuàng)始人股東王維勇均對(duì)該項(xiàng)交易持反對(duì)意見(jiàn)，而公司另一重要股東南燁集團(tuán)則保持緘默。

    收購(gòu)上游資產(chǎn)

    根據(jù)交易報(bào)告書(shū)（草案），乾照光電擬向徐良等16名交易對(duì)方支付股份對(duì)價(jià)，股份支付合計(jì)5.95億元，占本次交易總對(duì)價(jià)的91.46%；擬向乾芯投資、首科燕園、首科東方3名交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)5551.43萬(wàn)元，占本次交易總對(duì)價(jià)的8.54%。交易完成后，浙江博藍(lán)特將成為上市公司的全資子公司。

    乾照光電還擬向不超過(guò)5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)5.82億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)5551.43萬(wàn)元、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)稅費(fèi)2200萬(wàn)元、浙江博藍(lán)特項(xiàng)目建設(shè)投資3億元、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金2.04億元。

    乾照光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED芯片，浙江博藍(lán)特主營(yíng)業(yè)務(wù)是圖形化藍(lán)寶石襯底的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，浙江博藍(lán)特是乾照光電的上游生產(chǎn)廠商。

    公告稱(chēng)，通過(guò)本次交易，乾照光電將向LED產(chǎn)業(yè)鏈的上游繼續(xù)延伸，能夠拓展乾照光電在LED行業(yè)的布局，豐富公司業(yè)務(wù)形態(tài)。乾照光電與浙江博藍(lán)特在業(yè)務(wù)形態(tài)上將互惠互補(bǔ)，在客戶資源上整合共享，上市公司可以綜合利用現(xiàn)有客戶渠道和業(yè)務(wù)資源，進(jìn)行客戶滲透，擴(kuò)大整體業(yè)務(wù)規(guī)模，提高盈利水平。

    交易對(duì)方承諾浙江博藍(lán)特2018年-2021年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6200萬(wàn)元、7400萬(wàn)元。

    根據(jù)公告，2018年1-9月，浙江博藍(lán)特實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2344.33萬(wàn)元，2016年、2017年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)892.39萬(wàn)元、2185.93萬(wàn)元。

    股東、董事一再反對(duì)

    11月4日當(dāng)晚同時(shí)公告的乾照光電董事會(huì)第十次會(huì)議決議顯示，與收購(gòu)浙江博藍(lán)特事項(xiàng)有關(guān)的所有審議項(xiàng)目，公司董事、副董事長(zhǎng)商敬軍均投票反對(duì)。此外，交易報(bào)告書(shū)（草案）顯示，截至報(bào)告書(shū)公布，公司股東王維勇也表示反對(duì)，另一股東南燁集團(tuán)及其一致行動(dòng)人王巖莉則仍未表態(tài)。

    商敬軍反對(duì)的理由包括五點(diǎn)：一、上市公司對(duì)并購(gòu)標(biāo)的尚未進(jìn)行全面、完整了解，建議先以產(chǎn)業(yè)基金增資控股、深度了解磨合后再由上市公司收購(gòu)；二、目前階段二級(jí)市場(chǎng)低迷，公司估值較低，做并購(gòu)有損原有股東利益；三、公司最近一次資本運(yùn)作被否后不久即推出并購(gòu)重組方案具有較大不確定性，對(duì)公司后續(xù)影響不好；四、公司股東分散不利于公司治理，應(yīng)該創(chuàng)造條件促進(jìn)股東持股集中，這樣更有利于公司發(fā)展治理；五、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)應(yīng)更多考慮戰(zhàn)略協(xié)同價(jià)值，不要過(guò)多考慮配套融資對(duì)公司的影響。

    這不是上述反對(duì)意見(jiàn)第一次出現(xiàn)，在10月10日乾照光電發(fā)布交易預(yù)案時(shí)，商敬軍便以同樣理由投票反對(duì)，王維勇當(dāng)時(shí)也表示反對(duì)，理由為交易估值過(guò)高，南燁集團(tuán)則自始至終沉默。

    深交所曾向乾照光電下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)上述股東持反對(duì)或緘默意見(jiàn)的原因。乾照光電回復(fù)問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，均與上述人員進(jìn)行了積極溝通，尚未對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響。

    正如商敬軍在反對(duì)理由中所述，乾照光電存在股權(quán)分散問(wèn)題，交易報(bào)告書(shū)（草案）顯示，交易前后公司均無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。截至2018年9月30日，“和君系”旗下和聚鑫盛、正德遠(yuǎn)盛、正德鑫盛合計(jì)持有公司15.29%股權(quán)，為公司第一大股東；王維勇持股6.65%，為公司第二大股東；南燁集團(tuán)及其一致行動(dòng)人王巖莉今年8月完成對(duì)乾照光電舉牌，目前合計(jì)持股5.97%，為公司第三大股東。

    不過(guò)，王維勇已于2018年10月30日與山西黃河股權(quán)投資管理有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃河投資公司管理的太行基金擬以6.45元/股的價(jià)格，受讓王維勇所持乾照光電6.39%股份，如該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，太行基金將持有上市公司6.39%股權(quán)，王維勇將持有上市公司0.25%股權(quán)。同時(shí)，太行基金與南燁集團(tuán)簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，兩者合計(jì)持股比例達(dá)12.36%，與“和君系”持股差距不到3%。

    而8月6日，在南燁集團(tuán)舉牌后，“和君系”與福建卓豐還緊急簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，福建卓豐則表態(tài)，擬于6個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)上市公司不低于1%的股份，但11月3日公司公告稱(chēng)，福建卓豐由于避開(kāi)定期報(bào)告窗口期、資產(chǎn)重組及審核停牌、其他重大事項(xiàng)信息披露敏感期等原因，現(xiàn)增持計(jì)劃時(shí)間已過(guò)半，尚未實(shí)施增持計(jì)劃。