二股東鬧“錢荒” 珈偉股份緊急“輸血”為哪般

    一筆關(guān)聯(lián)交易，揭開珈偉股份二股東背后的財務(wù)危機(jī)。

    證券時報·e公司記者獲悉的一份錄音文件顯示，珈偉股份二股東（單一第一大股東）過去若隱若現(xiàn)的資金問題在今年徹底爆發(fā)，董事長被離職員工追到辦公室討薪，并直言：“能借的都已經(jīng)借了，你覺得現(xiàn)在公司能拿出來600萬嗎？”

    在光伏行業(yè)遭遇新政沖擊的情況下，珈偉股份為何擬收購二股東的光伏資產(chǎn)？尤其在該股東陷入經(jīng)營困難，資金鏈緊張的情形下，該筆交易是否有“輸血”之嫌？此外，上市公司實(shí)控人在風(fēng)口浪尖選擇投資P2P平臺，是否為迂回馳援二股東的另一種方式？

    收購方案矛盾重重

    珈偉股份自7月3日復(fù)牌后連續(xù)遭遇4個跌停。

    帶著最新收購方案回歸的珈偉股份，為什么沒有獲得市場認(rèn)可？

    回看該交易，珈偉股份全資子公司華源新能源擬約9億元現(xiàn)金收購光伏電站資產(chǎn)，其原計劃收購14個電站項(xiàng)目，新方案調(diào)整為收購庫倫旗振發(fā)能源、中寧縣振發(fā)光伏電力等7個項(xiàng)目，交易不再構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組”，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

    上市公司此時推出該筆收購并不太好理解。一方面，珈偉股份剛剛于6月27日宣布，旗下華源新能源擬以不低于10.38億元，向東方日升轉(zhuǎn)讓其持有的高郵振興100%股權(quán)，即通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓高郵振興100MWp漁光互補(bǔ)光伏電站。

    珈偉股份并未披露出讓該電站的具體理由。不過，公司左手?jǐn)M10億元賣掉高郵振興電站，右手又欲9億元購入7家光伏電站的系列動作，已令不少投資者感到疑惑。

    珈偉股份則在互動平臺回復(fù)投資者稱：“公司購買和出售電站，基于當(dāng)前所面臨的宏觀環(huán)境和國家政策，在不同時間點(diǎn)，采取對應(yīng)的經(jīng)營策略。整體而言，有利于現(xiàn)金流回收，控制經(jīng)營風(fēng)險，穩(wěn)定公司業(yè)績。”

    今年5月31日，國家出臺“光伏新政”，為近年高速發(fā)展的國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)踩下“急剎車”。

    就新政是否給收購標(biāo)的帶來沖擊，證券時報·e公司記者致電珈偉股份，公司證券事務(wù)部人士表示：“國家光伏政策的調(diào)整對收購標(biāo)的（已并網(wǎng)發(fā)電的建成項(xiàng)目）沒有影響，法律上有‘不溯及既往’的原則，已并網(wǎng)的項(xiàng)目補(bǔ)貼是已經(jīng)確定下來的事情。”

    另一方面，證券時報·e公司記者注意到，珈偉股份目前正大力布局鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈。公司稍早前于6月27日公告，旗下珈偉龍能近期與無錫中瑩工貿(mào)簽訂重大銷售合同，后者將從珈偉龍能采購兩款型號的電動車鋰電池系統(tǒng)，數(shù)量合計20萬只，合同金額達(dá)4.32億元。

    按照珈偉股份的說法，該筆銷售“充分說明公司的鋰電池產(chǎn)品被市場逐步認(rèn)可，是公司鋰電池業(yè)務(wù)的重大突破，具有里程碑式的意義。預(yù)計對公司未來1-2年的業(yè)績將會產(chǎn)生積極影響。”

    公司還表示，將擴(kuò)大產(chǎn)能，大力發(fā)展先進(jìn)動力鋰電池和儲能業(yè)務(wù)，調(diào)整和優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升收入占比，增厚公司業(yè)績。

    也就是說，公司前腳稱大力發(fā)展鋰電池和儲能業(yè)務(wù)，后腳又“回頭”擲重金加碼光伏領(lǐng)域。

    “輸血”二股東

    在前述背景下，上市公司為何執(zhí)意籌劃該收購，且采取全部以現(xiàn)金收購的方式，就此疑問，從前述證券部人員的言語中可窺一二。

    “我們收購的這些資產(chǎn)是優(yōu)良資產(chǎn)，對公司是有好處的，是從公司利益出發(fā)的，當(dāng)然了，這次收購能把我們想要收購的東西收購了，同時又能給二股東提供一定的現(xiàn)金流，緩解他的現(xiàn)狀，那對公司不也是一件好事情嗎？”

    此次交易對方為振發(fā)新能、振發(fā)能源。其中，振發(fā)新能為振發(fā)能源的全資子公司。珈偉股份的第二大股東（單一大股東，非實(shí)際控制人）即振發(fā)能源。需要指出的是，珈偉股份與振發(fā)能源淵源頗深，此番作為收購主體的華源新能源就曾是“振發(fā)系”成員。

    2014年8月，珈偉股份宣布擬18億元收購振發(fā)能源、灝軒投資（珈偉股份實(shí)控人旗下企業(yè)）合計持有的華源新能源100%股權(quán)。華源新能源為振發(fā)能源旗下核心EPC（即光伏電站建設(shè)工程總承包）資產(chǎn)。交易完成后，丁孔賢、陳漢珍、李靂、丁蓓4名自然人作為一致行動人，仍實(shí)際掌控上市公司，該交易并不構(gòu)成“借殼”。

    彼時業(yè)內(nèi)對珈偉股份收購華源新能源、發(fā)力光伏發(fā)電領(lǐng)域，并不感到意外。實(shí)控人之一的丁孔賢系學(xué)者出身，資料顯示，丁孔賢于2003年在西藏參與建設(shè)了當(dāng)時國內(nèi)最大的270KW光伏電站，是國內(nèi)最早的一批光伏建設(shè)者。此外，丁孔賢在收購華源新能源前夕突擊入股，其于2014年7月注冊成立灝軒投資，并認(rèn)繳出資6600萬元，攬下華源新能源25%的股權(quán)。

    今年3月，灝軒投資進(jìn)行工商信息變更，公司住所變更為阿拉山口市，就在上月，灝軒投資斥資逾4億元，入股網(wǎng)貸平臺投之家。

    根據(jù)交易預(yù)案，此次7個電站標(biāo)的評估總值約為9億元。截至2017年末，其中2個電站項(xiàng)目處于虧損狀態(tài)。此外，7個標(biāo)的全部股權(quán)均處于質(zhì)押狀態(tài)，標(biāo)的公司的機(jī)器設(shè)備、應(yīng)收賬款（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)）也幾乎被全數(shù)質(zhì)押。

    珈偉股份表示，目前交易各方正在積極推動相關(guān)質(zhì)權(quán)人采取相應(yīng)措施，以確保標(biāo)的資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移至購買方不存在法律障礙。此次收購是公司光伏業(yè)務(wù)調(diào)整優(yōu)化戰(zhàn)略的延續(xù)，且收購的項(xiàng)目為早期并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目，可長期獲得電費(fèi)收入，為公司貢獻(xiàn)業(yè)績增長點(diǎn)。

    同樣是收購振發(fā)能源旗下資產(chǎn)，與近期珈偉股份復(fù)牌連續(xù)大跌形成對比，2014年8月22日復(fù)牌后，珈偉股份連續(xù)9個交易日（8月22日至9月3日）股價累計上漲近92%。

    值得一提的是，振發(fā)能源此前承諾，在交易完成后（2015年9月）的36個月內(nèi)，不會通過協(xié)議或其他安排與其他投資者共同擴(kuò)大所能夠支配的上市公司股份表決權(quán)數(shù)量，不會影響上市公司現(xiàn)有實(shí)控人的控制權(quán)。

    截至一季度末，振發(fā)能源持有珈偉股份26.39%的股權(quán)，該部分股權(quán)已全數(shù)質(zhì)押。另外，振發(fā)能源上述不控股承諾2個月后即將到期，不過，如今這家公司自身卻面臨經(jīng)營難題，實(shí)控人查正發(fā)甚至遭遇了員工上門討薪的窘境。

    二股東陷資金困局

    振發(fā)能源為何急于套現(xiàn)，這或許和公司的財務(wù)狀況有莫大關(guān)系。

    振發(fā)能源和振發(fā)新能實(shí)控人均為查正發(fā)，其持有江蘇振發(fā)控股集團(tuán)有限公司（“振發(fā)集團(tuán)”）99.9%的股權(quán)，并通過振發(fā)集團(tuán)控制著振發(fā)能源及振發(fā)新能等100多家公司。

    查閱工商資料，查正發(fā)為183家公司的法定代表人，這些公司多為光伏相關(guān)新能源企業(yè)，其中多數(shù)為分布在全國各地的光伏電站。此外，查正發(fā)長期被列入失信人名單。

    查正發(fā)起家于建筑公司，并在2004年將公司改為振發(fā)新能源，主要從事光伏電站建設(shè)施工業(yè)務(wù)。據(jù)其官網(wǎng)介紹，振發(fā)新能目前主要從事太陽能光伏電站投資運(yùn)營及模塊能源集成業(yè)務(wù)，公司目前已在國內(nèi)三十幾個省市自治區(qū)和海外地區(qū)開展業(yè)務(wù)，已并網(wǎng)、在建及儲備項(xiàng)目累計裝機(jī)量接近3000MW（3GW）。

    眾所周知，光伏電站建設(shè)需要大量的資金，曾經(jīng)是國家補(bǔ)貼非常密集的產(chǎn)業(yè)。據(jù)行業(yè)媒體報道，2017年水平1GW光伏裝機(jī)量需要墊付約60億元，而振發(fā)能源目前的裝機(jī)量則需要180億元的巨量資金。振發(fā)能源離職員工雙喜（匿名）告訴證券時報·e公司記者：“他（查正發(fā)）一開始做工程起家也沒什么錢，自己玩一些套路從銀行把錢掏出來”，雙喜介紹，振發(fā)集團(tuán)僅在某銀行的借款便高達(dá)“八九十億”，每天利息就要還超100萬元，“這在公司大家都知道”。

    在入股珈偉股份之前，振發(fā)能源的資金狀況便已受到關(guān)注。在2014年初易事特上市之時，曾有媒體稱振發(fā)能源作為易事特的大客戶，買賣雙方的貿(mào)易往來“十分耐人尋味”，并質(zhì)疑大客戶（振發(fā)能源）缺錢建電站，而易事特充當(dāng)了其借錢的通道之一。

    另外，入股珈偉股份后，振發(fā)能源財務(wù)狀況表現(xiàn)不佳，珈偉股份更像是其融資的重要渠道之一。2015年8月，振發(fā)能源成為珈偉股份單一大股東，2015年9月14日，振發(fā)能源便開始將股票進(jìn)行質(zhì)押融資，從最初的質(zhì)押來看，振發(fā)能源分別將珈偉股份股票質(zhì)押給國元證券、華融金融租賃等機(jī)構(gòu)融資，用于補(bǔ)充運(yùn)營資金；另外，部分股份質(zhì)押給中國福馬機(jī)械集團(tuán)、西安大唐電信等相關(guān)業(yè)務(wù)公司，用于保證相關(guān)業(yè)務(wù)合同順利履行。

    至2015年12月10日，振發(fā)能源累計質(zhì)押超過1.245億股珈偉股份股票，占其持股比例的99.7%。也就是說，入股珈偉股份不足4個月內(nèi)，振發(fā)能源便將其所持股票幾乎全部質(zhì)押融資，之后振發(fā)能源所持股票基本在解除質(zhì)押又立馬質(zhì)押的循環(huán)中行進(jìn)。

    根據(jù)最新數(shù)據(jù)，振發(fā)能源所持珈偉股份股票目前超過99.9%仍在質(zhì)押之中。珈偉股份證券部人士表示：“（振發(fā)能源）不排除有股票爆倉的風(fēng)險”。

    一方面是大肆質(zhì)押融資，另一方面振發(fā)能源所持珈偉股份股票也因種種債務(wù)問題陷入司法凍結(jié)困局。從2015年9月30日至2018年5月，相關(guān)股票已經(jīng)5次被不同法院凍結(jié)然后又解凍；2018年5月、6月，振發(fā)能源所持全部股票又分別被江蘇宜興、安徽省高院、南京玄武區(qū)等地法院輪候凍結(jié)。在部分披露的凍結(jié)事由可以看到，基本是為下屬公司或第三方提供的光伏電站EPC、設(shè)備采購以及債務(wù)等提供擔(dān)保產(chǎn)生的財務(wù)糾紛，其中，標(biāo)具金額的三筆擔(dān)保金額共計3.2億元。

    離職員工上門討薪

    從股權(quán)凍結(jié)情況來看，振發(fā)能源所持珈偉股份股票被凍結(jié)及輪候凍結(jié)多數(shù)發(fā)生在2018年以后，也正是在這段時間，振發(fā)能源的資金危機(jī)開始逐漸發(fā)酵。

    近日，關(guān)于振發(fā)能源欠薪的聲音不斷見諸網(wǎng)絡(luò)，據(jù)了解，今年6月11日，振發(fā)能源離職員工舉橫幅集中到董事長辦公室討薪。

    振發(fā)能源前員工雙喜告訴證券時報·e公司記者：“振發(fā)拖欠工資是常事，之前每年會拖兩三月的，到年底結(jié)清，但這次從去年5月份開始已經(jīng)拖欠了14個月的工資。”也正是在這種拖欠工資的節(jié)奏中，從去年下半年開始不斷有員工從振發(fā)能源離職。

    雙喜介紹，去年年底前離職的員工振發(fā)能源還會將工資結(jié)清，但今年離職的員工便不再有此待遇，僅6月11日當(dāng)天去查正發(fā)辦公室討薪的離職員工就超過50人，根據(jù)證券時報·e公司記者獲得的一份錄音，這50多人的欠薪金額共計超過600萬。欠薪員工表示：“自己上有老下有小，還有房貸、車貸要還，信用卡已經(jīng)透支到底。”

    雙喜介紹，之所以出現(xiàn)這種撕破臉的討薪行動，也是無奈之舉，“年初很多離職員工已經(jīng)就欠薪提交相關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)，并達(dá)成了仲裁調(diào)解，但工資仍然一拖再拖。”證券時報·e公司記者拿到的4份仲裁書顯示，協(xié)商約定支付工資的時間分別在5月20日和6月10日、6月25日等，現(xiàn)在看已經(jīng)全部逾期。

    但查正發(fā)及其妻子陸蓉（現(xiàn)任華源新能源法人代表）也頗為無奈，直言“今天不可能解決”，并一再給員工講解公司現(xiàn)狀，并大打感情牌希望尋求理解給予時間。目前振發(fā)能源到底是什么境況，陸蓉一句無奈的反問足見其資金困境，“你覺得現(xiàn)在公司能拿出600多萬嗎？”

    陸蓉對討薪員工講到：“現(xiàn)在大環(huán)境不好，賣項(xiàng)目也沒那么容易，公司也愿意借錢，但現(xiàn)在能借的已經(jīng)全都借了。因?yàn)殓靷ス善北徊榉?，所有的融資渠道都不可能進(jìn)來錢，公司的資產(chǎn)只有大樓和電站，現(xiàn)在公司出售項(xiàng)目，但這需要一個過程，大概8月初左右才能夠把錢給到我們，這一會來逼公司我也沒有辦法的。”

    查正發(fā)也表示：“這幾個月一直在忙資金的問題，3月份時看到確實(shí)不行了，公司4月份就開始談電站的出售。”從雙方談話中得知，為應(yīng)對危機(jī)，查正發(fā)一度托關(guān)系從朋友親戚處借來10天期3500萬元資金，“那也是特殊情況，應(yīng)對公司被查封的事情，希望解封后可以爭取到銀行資金還有電費(fèi)等，但現(xiàn)在是輪流查封，公司只能賣資產(chǎn)。”

    最后雙方達(dá)成折中方案，討薪員工暫時拿到1個月工資，剩余部分約定8月10日結(jié)清，但對于這個約定，雙喜對證券時報·e公司記者表示：“可能性不大，沒錢，也不可能借來的，這種話說了好多遍了。”

    風(fēng)口浪尖上投資P2P

    珈偉股份向二股東振發(fā)能源的緊急“輸血”可以說是“真愛”了，但對上市公司來說，這樣的投資難免受投資者詬病。此外，在最近P2P處于風(fēng)口浪尖之時，珈偉股份旗下的灝軒投資以4.09億元投資P2P平臺投之家并獲得控股權(quán)，同樣引起質(zhì)疑。雙喜就表示“不會是拿錢給振發(fā)用的吧”。

    投之家是一家P2P網(wǎng)貸公司，2014年9月上線。投之家背后資方引人注目，公司與P2P行業(yè)第三方平臺網(wǎng)貸之家同屬于盈燦集團(tuán)，盈燦集團(tuán)董事長徐紅偉同為網(wǎng)貸之家和投之家創(chuàng)始人。P2P從業(yè)人員李強(qiáng)（化名）表示，作為P2P行業(yè)第三方信息平臺，網(wǎng)貸之家在各家P2P平臺公司中分量極重，掌控一定的行業(yè)話語權(quán)，這也使得投之家在P2P公司中有著天然優(yōu)勢。

    李強(qiáng)舉例稱，某P2P公司老板為了能讓網(wǎng)貸之家提及或者避免負(fù)面信息的出現(xiàn)，選擇長期在網(wǎng)貸之家頁面做貼片廣告，價格為8萬/月，縱然在最近獲客極為有限的情況下，該老板依然堅持，李強(qiáng)稱之為“交保護(hù)費(fèi)”。“不過現(xiàn)在網(wǎng)貸之家等第三方平臺的信譽(yù)已經(jīng)下降了，最近他們也踩雷了，曾背書的P2P平臺已經(jīng)有跑路的。”李強(qiáng)說。

    在網(wǎng)貸之家網(wǎng)站，多多理財（近期跑路的P2P公司）頁面下，記者看到有投資者在控訴稱是看到網(wǎng)貸之家將其排名49位才進(jìn)行的續(xù)投和加倉。

    “既當(dāng)運(yùn)動員，又當(dāng)裁判員”，這是部分業(yè)內(nèi)人士對盈燦集團(tuán)的另一種評價。投之家也極善于借勢，在被入股之初，6月15日，投之家官網(wǎng)率先發(fā)布公司獲得上市公司珈偉股份母公司B輪融資的公告，并在股東背景中加入珈偉股份。但同時，也有市場人士指出珈偉股份及其單一大股東振發(fā)能源面臨的困境，并提出“是不是為了自融”的質(zhì)疑。

    證券時報·e公司記者以投資者身份致電投之家，其工作人員也一再強(qiáng)調(diào)自己與網(wǎng)貸之家的關(guān)系，并宣傳自己屬于P2P中的“上市系”，借此凸顯自己的優(yōu)勢。但珈偉股份證券部工作人員卻表示，投資投之家是一個股東的行為，甚至對投之家官方極力宣傳明確標(biāo)注上市公司股東背景的事情表示“我還不清楚，我去看下、給領(lǐng)導(dǎo)反映一下”。

    另外，投之家工作人員稱：“我們沒有出現(xiàn)逾期的，而且還剛剛獲得了上市公司的B輪融資。”記者提出會不會出現(xiàn)自融等情況時，該工作人員稱：“上市公司主要是財務(wù)投資，不會干預(yù)公司經(jīng)營管理的，公司資金也有嚴(yán)格風(fēng)控、管理，不會被用到自融等不合規(guī)途徑。”

    但在灝軒投資入股后，投之家管理層還是發(fā)生了變化，天眼查及投之家官網(wǎng)機(jī)構(gòu)信息欄顯示6月15日，鄭林國成為投之家新的董事長、總經(jīng)理兼法定代表人，其他董事也有變動。其工作人員告訴記者，鄭林國和變動新增人員是“上市公司的人”。

    另外，盈燦集團(tuán)對上市公司平臺似乎頗為青睞，港股公司中璽國際曾是A股公司中弘股份旗下港股上市平臺，但因?yàn)橹泻牍煞輦鶆?wù)問題相關(guān)質(zhì)押股權(quán)被出售。今年5月，徐紅偉控制的耀環(huán)國際有限公司，以3.41億港元收購中璽國際60.09%股份，徐紅偉成為中璽國際實(shí)控人。投之家與中璽國際也于7月6日簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，徐紅偉及黃詩樵（投之家創(chuàng)始人、CEO）成為中璽國際執(zhí)行董事。

    關(guān)聯(lián)方依賴隱憂

    自收購華源新能源，珈偉股份的資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模躍上新臺階。

    不過，伴隨著并購帶來的跨越式增長，上市公司背后已存在關(guān)聯(lián)方依賴等隱憂。

    珈偉股份成立于1993年，2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，主要經(jīng)營太陽能光伏照明產(chǎn)品、高效LED光源、太陽能消費(fèi)類電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。收購華源新能源后，珈偉股份切入了光伏產(chǎn)業(yè)鏈下游的電站業(yè)務(wù)。

    自2015年華源新能源并表后，光伏電站EPC業(yè)務(wù)就占據(jù)了珈偉股份的主要營收。2017年，珈偉股份的光伏電站EPC業(yè)務(wù)占公司總收入約六成，對單一大股東振發(fā)能源存在一定程度的依賴。

    目前，華源新能源已成為上市公司的主要利潤來源。2017年，華源新能源實(shí)現(xiàn)營收22.85億元，凈利潤達(dá)3.78億元。期內(nèi)，珈偉股份實(shí)現(xiàn)營收34.37億元，實(shí)現(xiàn)凈利3.15億元。

    根據(jù)此前業(yè)績承諾，華源新能源2015年至2017年扣非后凈利須分別不低于2.59億元、3.35億元和3.66億元。在完成度上，2015年至2017年，華源新能源分別達(dá)成扣非后凈利2.59億元、3.41億元和3.75億元，均實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。

    盡管上市公司一直表示要降低對振發(fā)能源的依賴，但近兩年，珈偉股份與“振發(fā)系”仍有著頻繁的關(guān)聯(lián)交易。

    年報應(yīng)收賬款科目顯示，截至2017年末，珈偉股份應(yīng)收款項(xiàng)賬面值為21.5億元，占資產(chǎn)總額的23.82%。其中，“受查正發(fā)控股的企業(yè)”2017年末應(yīng)收賬款余額為12.86億元，占公司應(yīng)收賬款期末余額的近六成。此外，該部分應(yīng)收賬款的壞賬計提比例僅為0.56%。

    此外，2016年、2017年，珈偉股份第一大客戶均顯示為“受查正發(fā)控股的企業(yè)”。其中，2017年，珈偉股份對“受查正發(fā)控股的企業(yè)”的銷售額達(dá)到12.67億元，占年度銷售總額比例達(dá)36.87%。不過，該數(shù)據(jù)已較2016年53.72%的銷售比例有所下降。

    2016年，珈偉股份第一大供應(yīng)商為易事特，緊隨其后即“受査正發(fā)控制的企業(yè)”，其采購金額達(dá)3.44億元，占年度采購總額比例的17.75%。2017年，“振發(fā)系”不再現(xiàn)身珈偉股份前五名供應(yīng)商名單。易事特降至公司第二大供應(yīng)商，中科恒源供應(yīng)鏈躍升為第一大供應(yīng)商。中科恒源供應(yīng)鏈此前未曾在上市公司的公告中出現(xiàn)過。資料顯示，中科恒源供應(yīng)鏈隸屬于中科恒源科技股份有限公司，后者是一家從事清潔能源領(lǐng)域開發(fā)、生產(chǎn)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)。