北京科銳56倍溢價(jià)收購(gòu)背后：子公司去年業(yè)績(jī)承諾泡湯

    ■本報(bào)記者 矯月 見習(xí)記者 向炎濤

    近日，北京科銳公布配股發(fā)行結(jié)果，共發(fā)行1.1億股，募得金額4.8億元，主要用于智能配電設(shè)備制造項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，北京科銳主營(yíng)業(yè)務(wù)為配電及控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，此次募集資金發(fā)力傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)背后，北京科銳也已經(jīng)通過參股或并購(gòu)方式大范圍展開了在電力電子技術(shù)、電力代維等新業(yè)務(wù)的布局，但從目前來看，似乎并不順利。

    北京科銳日前公布的2017年度業(yè)績(jī)承諾完成情況顯示，公司在2016年以56倍溢價(jià)收購(gòu)的廈門科銳第一年業(yè)績(jī)僅完成承諾的37.76%。今年以來，由于經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期等原因，北京科銳已經(jīng)至少注銷了3家為開展全新業(yè)務(wù)而成立僅一年多的子公司。

    業(yè)績(jī)承諾完成不足四成

    2016年11月份，北京科銳與林綠旺、馮愛華、黃聿丹、林濱芳、黃漢勝五人簽訂《股權(quán)收購(gòu)與增資協(xié)議書》，以1530萬元自有資金，對(duì)福建銳億聯(lián)合電力服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建銳億”）進(jìn)行投資，并通過收購(gòu)股權(quán)及增資的方式最終持有福建銳億60%的股權(quán)。之后福建銳億成為上市公司北京科銳控股子公司，改名廈門科銳。

    馮愛華、林綠旺、黃聿丹、林濱芳、黃漢勝對(duì)此做出了業(yè)績(jī)承諾：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，廈門科銳2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“扣非后凈利潤(rùn)”）分別不低于200萬元、300萬元和400萬元。若廈門科銳2017年度至2019年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)低于當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則馮愛華、林綠旺、黃聿丹、林濱芳、黃漢勝各補(bǔ)償責(zé)任人應(yīng)當(dāng)首先以其持有的福建銳億的股權(quán)向公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

    不過，審計(jì)報(bào)告顯示，廈門科銳2017年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)僅75.53萬元，與承諾的差額為124.47萬元，完成率僅37.76%。

    北京科銳稱，廈門科銳2017年度業(yè)績(jī)承諾未完成主要原因是2017年度部分合同延期至2018年執(zhí)行，導(dǎo)致2017年度收入確認(rèn)低于預(yù)期。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，事實(shí)上，在被北京科銳收購(gòu)之前，廈門科銳經(jīng)營(yíng)情況并不樂觀。2015年全年公司營(yíng)業(yè)收入僅71萬元，凈利潤(rùn)虧損123萬元；2016年1月份至7月份，營(yíng)業(yè)收入187萬元，凈利潤(rùn)虧損146萬元；截至2016年7月31日，凈資產(chǎn)僅29.9萬元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)96.9%。

    而北京科銳的評(píng)估結(jié)論稱，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)等假設(shè)條件下，廈門科銳股東全部權(quán)益于評(píng)估測(cè)算基準(zhǔn)日的投資價(jià)值為1707.86萬元，評(píng)估值比賬面凈資產(chǎn)價(jià)值增值1677.92萬元，增值率為5604.28%。也就是說，廈門科銳增值高達(dá)56倍。

    北京科銳董秘郭文亮在給《證券日?qǐng)?bào)》記者的書面回復(fù)中表示，廈門科銳由于整體規(guī)模較小，因此一些單一體量大一些的工程將對(duì)公司利潤(rùn)造成較大影響。由于金磚會(huì)議影響，廈門科銳2017年中標(biāo)項(xiàng)目——廈門新景國(guó)際城用電工程合同1100萬元，推遲到2018年才實(shí)施，此項(xiàng)目占公司營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)比重較大，其推遲實(shí)施對(duì)于2017年的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)有重要影響。鑒于此種原因，公司在和廈門科銳原有股東協(xié)商，處理好相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償要求，整體原則是三年業(yè)績(jī)的累積扣非后凈利潤(rùn)之和不能低于三年分年扣非后凈利潤(rùn)目標(biāo)之和，公司后續(xù)將對(duì)相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償進(jìn)行相關(guān)溝通。

    而關(guān)于對(duì)廈門科銳的高溢價(jià)收購(gòu)，郭文亮表示：“廈門科銳具有資質(zhì)和團(tuán)隊(duì)和過往案例，因此給予收益法評(píng)估較為合理且是市場(chǎng)上通行的估法，從目前的合同情況來看也進(jìn)展不錯(cuò)，公司不能單一看2017年利潤(rùn)沒有達(dá)到預(yù)期，還要看實(shí)際情況以及合同情況。”

    除了廈門科銳，北京科銳另一家子公司北京合眾慧能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合眾慧能”）2017年度業(yè)績(jī)也未能達(dá)標(biāo)。2017年1月份，北京科銳使用2889萬元認(rèn)購(gòu)合眾慧能20%股份。根據(jù)協(xié)議，合眾慧能2017年至2019年的承諾凈利潤(rùn)分別為800萬元、1200萬元、1500萬元。但審計(jì)報(bào)告顯示，2017年合眾慧能扣非后凈利潤(rùn)為750.73萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率為93.84%。

    郭文亮表示，合眾慧能2017年的業(yè)績(jī)承諾未能達(dá)標(biāo)，但是離承諾業(yè)績(jī)800萬元差異較小。公司與合眾慧能簽有三年累積的業(yè)績(jī)承諾，可以按照累計(jì)業(yè)績(jī)是否實(shí)現(xiàn)來確認(rèn)是否需要業(yè)績(jī)補(bǔ)償，之前有過具體的補(bǔ)償協(xié)議。從目前合眾慧能的經(jīng)營(yíng)來看，均較為良性，各項(xiàng)業(yè)務(wù)拓展較好，公司對(duì)其后面兩年完成業(yè)績(jī)目標(biāo)具有信心。

    新業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)未達(dá)預(yù)期

    《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2013年以來，北京科銳不斷通過入股或并購(gòu)的方式成立子公司發(fā)展電力電子技術(shù)、電力代維等方面的新業(yè)務(wù)，但由于經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期等原因，也在不停的注銷子公司。

    北京科銳在配股說明書中表示，公司于2013年收購(gòu)科銳博潤(rùn)，擬增強(qiáng)公司在電力電子技術(shù)方面的研發(fā)實(shí)力，于2014年投資成立了河南科銳，于2015年收購(gòu)鄭州開新，于2016年在廣東中山、貴州貴安、北京、安徽蚌埠、江西等地投資成立了能源服務(wù)公司，投資并購(gòu)了杭州平旦、鄭州同源、福建銳億聯(lián)合電力服務(wù)有限公司，參股了合眾慧能、中電智誠(chéng)，以上業(yè)務(wù)均為公司的全新業(yè)務(wù)。目前，包括傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)在內(nèi)，北京科銳共有下屬一級(jí)子公司共計(jì)19家，二級(jí)子公司5家。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，今年以來，北京科銳已經(jīng)至少注銷了3家新業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司。今年1月份，北京科銳宣布注銷全資子公司北京科銳新能源科技有限公司，該公司2016年12月份成立，2017年1月份至9月份合計(jì)凈利潤(rùn)虧損33.71萬元。

    今年3月份，北京科銳以經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期為由，注銷安徽科銳新能源服務(wù)有限公司。該公司是北京科銳于2016年12月份出資6500萬元，占股65%發(fā)起成立。2017年，安徽科銳實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.7萬元，凈利潤(rùn)虧損37萬元。

    同一天，北京科銳還宣布注銷全資子公司貴州科銳新能源管理有限公司。該公司2016年2月份成立，注冊(cè)資本2億元。北京科銳稱，因貴州科銳業(yè)務(wù)未能按原計(jì)劃開展，公司尚未繳納出資，貴州科銳也未開展實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為整合資源，提高經(jīng)營(yíng)效率，公司決定注銷貴州科銳。

    對(duì)于新業(yè)務(wù)的布局，郭文亮對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，配電設(shè)備領(lǐng)域?qū)儆诠镜膫鹘y(tǒng)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，近些年一直也保持較好的發(fā)展，但是整個(gè)配電設(shè)備的投資規(guī)模與國(guó)家對(duì)于電網(wǎng)的投資具有較大的相關(guān)性，目前國(guó)家十三五規(guī)劃對(duì)于電網(wǎng)的投資一直保持了較大的投入，因此公司也在強(qiáng)化自身在配電設(shè)備領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)。同時(shí)為了更好的擴(kuò)展業(yè)務(wù)，公司也將業(yè)務(wù)外延至電力服務(wù)等相關(guān)領(lǐng)域，目的是利用自身在電力設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和人才沉淀等，擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，主動(dòng)出擊，電力服務(wù)是需要長(zhǎng)期投入用以增加客戶粘性，目前這方面還處于客戶培育期，暫時(shí)占公司營(yíng)業(yè)收入比重不大（根據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑占比有差別，但是總的占比是不會(huì)超過收入的10%）。

    但事實(shí)上，北京科銳的主營(yíng)業(yè)務(wù)增速已在放緩。公司2017年年報(bào)顯示，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.15億元，同比增長(zhǎng)24.69%；但歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7218萬元，同比減少5.59%；扣非后凈利潤(rùn)同比下滑6.65%。目前傳統(tǒng)業(yè)務(wù)配電及控制設(shè)備占據(jù)了公司絕對(duì)收入來源，達(dá)99.38%，毛利率下滑1.1%。