環(huán)能科技兩大股東“抽屜協(xié)議”疑曝光 雙方互提訴訟進(jìn)入“拉鋸戰(zhàn)”

    環(huán)能德美曾承諾增發(fā)股份保底收益8%，達(dá)渡資產(chǎn)要求賠償超9000萬(wàn)元

    ■本報(bào)記者 李春蓮

    見(jiàn)習(xí)記者 舒婭疆 張文湘

    自6月4日本報(bào)刊發(fā)《環(huán)能科技前兩大股東或?qū)?duì)薄公堂控股股東股權(quán)被凍結(jié)二股東已割肉清倉(cāng)》一文后，當(dāng)日晚間，作為事件當(dāng)事方的環(huán)能科技發(fā)布提示性公告，確認(rèn)股東存在訴訟糾紛、控股股東環(huán)能德美所持有的環(huán)能科技1300萬(wàn)股于5月18日因法律糾紛被司法凍結(jié)（占公司總股本的3.45%），同時(shí)，公司表示目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常。

    不過(guò)，雖然環(huán)能科技在公告中表明了訴訟“是公司股東之間的糾紛，不影響公司日常經(jīng)營(yíng)”，但是，對(duì)于輿論關(guān)注的控股股東、第二大股東之間是否存在“抽屜協(xié)議”事件，公司并沒(méi)有作出正面回應(yīng)。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者近日獲得的資料顯示，環(huán)能科技第一大股東環(huán)能德美、第二大股東達(dá)渡資產(chǎn)（截至2018年3月31日）此番訴訟糾紛正是由于雙方此前簽訂的疑似“抽屜協(xié)議”引發(fā)。雙方圍繞“抽屜協(xié)議”履約爭(zhēng)議，或已經(jīng)經(jīng)歷了一個(gè)多月的訴訟“拉鋸戰(zhàn)”。

    合同糾紛陷入“拉鋸戰(zhàn)”

    根據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者近日獲得的民事訴狀文本，環(huán)能德美和達(dá)渡資產(chǎn)于2016年11月17日簽訂了《四川環(huán)能德美科技股份有限公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)配套募集資金之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《協(xié)議》”）。環(huán)能德美和達(dá)渡資產(chǎn)在協(xié)議中約定，達(dá)渡資產(chǎn)應(yīng)履行積極為環(huán)能德美的PPP、BOT項(xiàng)目爭(zhēng)取低成本配套融資和向上市公司推薦并促進(jìn)相關(guān)PPP、BOT項(xiàng)目簽約落地的承諾。

    另一方面，環(huán)能德美則承諾，達(dá)渡資產(chǎn)在2016年發(fā)行股票中認(rèn)購(gòu)的環(huán)能科技股份的平均年化收益率不低于8%（含稅），如果達(dá)渡資產(chǎn)在發(fā)行股票的十八個(gè)月內(nèi)出售完該次認(rèn)購(gòu)股份的收入低于認(rèn)購(gòu)成本和約定收益之和，環(huán)能德美承諾向其補(bǔ)足差額部分。

    訴訟文本顯示，2018年4月13日，環(huán)能德美通過(guò)成都市中級(jí)人民法院對(duì)達(dá)渡資產(chǎn)率先提起了訴訟。環(huán)能德美表示，達(dá)渡資產(chǎn)沒(méi)有達(dá)成“發(fā)起設(shè)立總稱為綠色低碳基礎(chǔ)設(shè)施投資基金的、面向具體投資對(duì)象的系列基礎(chǔ)設(shè)施投資基金”這一戰(zhàn)略合作關(guān)系前置條件，同時(shí)，達(dá)渡資產(chǎn)存在虛假陳述和誤導(dǎo)行為。因此，環(huán)能德美要求解除雙方于2016年11月17日簽訂的《協(xié)議》。

    在環(huán)能德美通過(guò)訴訟手段率先要求解除戰(zhàn)略合作協(xié)議以后，達(dá)渡資產(chǎn)很快也對(duì)環(huán)能德美發(fā)起了“反擊”。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者獲得的另一份民事訴狀書(shū)顯示，2018年5月份，達(dá)渡資產(chǎn)通過(guò)上海市第二中級(jí)人民法院向環(huán)能德美提出了訴訟。達(dá)渡資產(chǎn)認(rèn)為，在乙方按照協(xié)議約定積極履行了合同義務(wù)、而環(huán)能德美單方面通知要求解除戰(zhàn)略合作協(xié)議并終止履行差額補(bǔ)足義務(wù)的情況下，達(dá)渡資產(chǎn)在起訴狀中要求環(huán)能德美支付補(bǔ)償款9363.77萬(wàn)元和違約金、損失費(fèi)、律師費(fèi)若干，共計(jì)9423.77萬(wàn)元。

    訴訟文本內(nèi)容還顯示，達(dá)渡資產(chǎn)在2016年12月份通過(guò)認(rèn)購(gòu)和二級(jí)市場(chǎng)交易共計(jì)獲得環(huán)能科技530.54萬(wàn)股，總計(jì)金額約1.7億元；于2018年4月23日、24日出售了環(huán)能科技全部股票，獲取資金9358.72萬(wàn)元。

    也就是說(shuō)，“割肉”離場(chǎng)的達(dá)渡資產(chǎn)在此番對(duì)于環(huán)能科技的投資中虧損近8000萬(wàn)元。

    環(huán)能德美有告知披露義務(wù)

    目前來(lái)看，如果上述兩方的訴訟信息屬實(shí)，那么環(huán)能德美、達(dá)渡資產(chǎn)之間的訴訟糾紛與爭(zhēng)議確實(shí)是由圍繞之前簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議內(nèi)容而來(lái)。而此前備受關(guān)注的雙方“抽屜協(xié)議”內(nèi)容也隨著訴訟紛爭(zhēng)逐漸大白于天下。環(huán)能德美與達(dá)渡資產(chǎn)之間究竟孰是孰非，將有待于法律的裁定。

    那么，將雙方的是非放在一邊，此次上市公司控股股東與定增對(duì)象簽訂“抽屜協(xié)議”的行為，是否有信披責(zé)任？環(huán)能科技兩位大股東的訴訟官司“拉鋸戰(zhàn)”，可能會(huì)給雙方和上市公司帶來(lái)什么樣的影響？

    對(duì)此，深圳市公司治理研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、隆安律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張軍接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，如果控股股東簽訂的協(xié)議與上市公司有關(guān)，并且該協(xié)議的內(nèi)容可能對(duì)上市公司造成重大影響，那么控股股東有義務(wù)進(jìn)行告知與披露。“另外，如果該內(nèi)幕信息的知情人在上市公司任職，應(yīng)第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書(shū)，如果不告知或者不及時(shí)告知，該知情人也屬違規(guī)。”張軍說(shuō)。

    張軍強(qiáng)調(diào)，從上市公司來(lái)看，在知情以后也同樣有及時(shí)公告披露的義務(wù)。然而，在6月4日的公告中，控股股東、第二大股東之間是否存在“抽屜協(xié)議”事件，環(huán)能科技并沒(méi)有作出正面回應(yīng)。

    另一方面，在環(huán)能德美要求解除戰(zhàn)略合作協(xié)議、達(dá)渡資產(chǎn)要求對(duì)方賠償超9000萬(wàn)元金額的訴訟“拉鋸戰(zhàn)”持續(xù)情況下，官司的輸贏會(huì)給雙方帶來(lái)什么樣的影響？

    值得一提的是，根據(jù)環(huán)能科技6月4日晚間披露的公告，控股股東環(huán)能德美持有股份占公司總股本比例40.64%，目前，所持有公司股份累計(jì)已被質(zhì)押1.19億股（占總股本比例31.62%），被司法凍結(jié)1300萬(wàn)股（占總股本比例3.45%）。在持有股份高質(zhì)押率且還有部分股份被凍結(jié)的情況下，如果敗訴，被要求支付超9000萬(wàn)元賠償金，環(huán)能德美會(huì)否面臨較大現(xiàn)金流壓力和其它未知風(fēng)險(xiǎn)？

    對(duì)此，張軍表示道：“如果環(huán)能德美官司敗訴，還是要看他們的履行能力如何。如果環(huán)能德美沒(méi)有履行能力，其持有的股份將會(huì)被拍賣(mài)，上市公司的大股東和實(shí)際控制人會(huì)發(fā)生變化，這將會(huì)影響上市公司的治理結(jié)構(gòu)，當(dāng)然也會(huì)影響上市公司的正常經(jīng)營(yíng)。”