延華智能6倍溢價(jià)并購 收購標(biāo)的兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)

    ■本報(bào)記者 謝誠

    見習(xí)記者 施露

    三年前，延華智能以6倍溢價(jià)收購廖邦富、廖定鑫等19人（以下簡稱“補(bǔ)償義務(wù)人”）持有的成都成電醫(yī)星數(shù)字軟件有限公司（下稱“成電醫(yī)星”）75.24%股權(quán)，并達(dá)成盈利預(yù)測補(bǔ)償與獎勵協(xié)議。自2015年并購?fù)瓿芍?，成電醫(yī)星僅在2015年完成業(yè)績承諾。

    5月23日，延華智能發(fā)布年度補(bǔ)償股份回購注銷的公告。公告顯示，2017年度補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為388.53萬股，需返還現(xiàn)金為1051.23萬元。2016年補(bǔ)償義務(wù)人已向上市公司補(bǔ)償358.37萬股，補(bǔ)償金額942.3萬元。

    逾6倍溢價(jià)并購成電醫(yī)星

    而在三年前，延華智能屬于高溢價(jià)收購成電醫(yī)星。

    2015年2月份，延華智能發(fā)布重組預(yù)案，以股權(quán)加現(xiàn)金合計(jì)3.59億元收購成電醫(yī)星75.24%股權(quán)，進(jìn)入醫(yī)療信息化領(lǐng)域。其中發(fā)行股份支付金額為2.45億元，現(xiàn)金1.14億元，并向公司實(shí)際控制人胡黎明發(fā)行股份募集配套資金0.90億元

    根據(jù)方案，延華智能以發(fā)行股份方式支付交易作價(jià)的68.28%，即3.26億元，以現(xiàn)金方式支付交易作價(jià)的31.72%，即1.51億元。

    成電醫(yī)星主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療信息化軟件和產(chǎn)品開發(fā)、項(xiàng)目實(shí)施、技術(shù)服務(wù)及項(xiàng)目運(yùn)營，核心產(chǎn)品為醫(yī)院信息系統(tǒng)和區(qū)域醫(yī)療衛(wèi)生信息平臺。

    截至2014年年底，成電醫(yī)星資產(chǎn)總額為1.05億元，凈資產(chǎn)為6180.08萬元。2013年和2014年，營業(yè)收入分別為6511.42萬元和8838.34萬元，凈利潤分別為2031.88萬元和3537.88萬元。

    按照收購價(jià)格，成電醫(yī)星100%股權(quán)作價(jià)4.77億元，與公司凈資產(chǎn)相比，增長逾6倍。按照2014年凈利潤及收購價(jià)格看，彼時(shí)成電醫(yī)星市盈率為13.5倍。

    收購標(biāo)的近兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)

    兩年前踏入醫(yī)療軟件行業(yè)的延華智能，本來指望著并購成電醫(yī)星完成轉(zhuǎn)型，但卻事與愿違。

    5月23日，延華智能發(fā)布關(guān)于廖邦富等19名補(bǔ)償義務(wù)人2017年度應(yīng)補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告，稱本次回購注銷業(yè)績補(bǔ)償股份共涉及19名股東，回購注銷的股份數(shù)量共計(jì)388.53萬股，占本次回購注銷前公司總股本的0.54%，需返還現(xiàn)金為1051萬元。

    造成回購的主要原因是成電醫(yī)星的業(yè)績未達(dá)標(biāo)。根據(jù)2015年延華智能與成電醫(yī)星簽訂的協(xié)議，延華智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成電醫(yī)星75.24%股權(quán)。發(fā)行股份的對象為廖邦富、廖定鑫、廖定烜等19名自然人，延華智能共計(jì)發(fā)行4333萬股普通股。2015年7月30日，成電醫(yī)星75.24%股權(quán)完成過戶。

    延華智能與交易對方簽署的對賭協(xié)議顯示，交易對方承諾標(biāo)的公司成電醫(yī)星2015年度、2016年度及2017年度的凈利潤（屬于母公司股東的凈利潤、以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于3992萬元、4990萬元及6237萬元，相應(yīng)地，成電醫(yī)星于2015年度、2016年度及2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司的凈利潤應(yīng)分別不低于3004萬元、3755萬元及4693萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”）。

    2015年，成電醫(yī)星實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤3070.89萬元，高出承諾數(shù)66.89萬元，但是，2016年及2017年，成電醫(yī)星實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤分別為2741.07萬元、3666.24萬元，距離承諾業(yè)績相差1013.93萬元、1026.76萬元。

    2016年，成電醫(yī)星的19名自然人向上市公司補(bǔ)償358.37萬股，補(bǔ)償金額942.3萬元。根據(jù)條款的約定，2017年度補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為388.53萬股，均為限售條件流通股，合計(jì)占本次回購注銷前公司總股本的0.54%，需返還現(xiàn)金為1051.23萬元。

    “并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，除了暴露了上市公司在整合外延資產(chǎn)能力的缺陷之外，并購標(biāo)的未來的業(yè)績表現(xiàn)是否會拖累上市公司業(yè)績，也是資本運(yùn)作需要考慮的重點(diǎn)之一。”一位投行人士對《證券日報(bào)》記者評價(jià)道。

    除了并購標(biāo)的業(yè)績承諾不能兌現(xiàn)，延華智能去年業(yè)績也陷入虧損的境地。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，延華智能去年扣非后凈利潤虧損2350萬元，今年一季度扣非后凈利潤再度虧損1332萬元，不僅如此，一季度延華智能現(xiàn)金流為-1.4億元。